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北京市競天公誠弁護士事務所
Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の再販について
法律意見書
へ: Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842)
北京市競天公誠弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」（以下「実施細則」と略称する）などの現行の関連法律、法規、規範性文書及び「＊ Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債公募明細書」（以下「募集明細書」と略称する）の規定について、本所の弁護士は転換社債売却（以下「今回の売却」と略称する）の関連事項を審査した。法律意見書を発行します。
本所の弁護士は今回の再販について把握した事実と会社が提供した書類資料に基づいて、現行の法律、法規の要求に基づいて法律意見を発表した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の再販に関連する関連事項に対して審査を行い、関連書類を調べ、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。本所の弁護士は会社から以下の保証を得た。すなわち、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要なすべての書類資料として提供した。提供された書類資料と陳述はすべて真実、正確、完全な要求に符合し、重大な漏れと誤導性陳述がなく、コピーとコピーはそれぞれ正本と原本と一緻している。本法律意見書において、本弁護士は現行の中国法律に基づいて今回の再販に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査、資産評価、財務分析、投資決定、業務発展など法律以外の専門事項と報告に対して意見を発表しない。本法律意見書における財務諸表、監査報告書または業務報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、これらのデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対して明示的または黙示的な保証を行うことを示していない。このようなデータ、報告及び結論などの内容について、本所及び本所の弁護士は審査と評価の適切な資格を持っていない。本法律意見書は会社が今回の再販の目的で使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、本所の弁護士は会社の今回の再販について本法律の意見を以下の通り提出した。
一、会社転換社債の上場状況
（I）会社の転換社債に関する承認と授権
1、2018年3月26日、会社は第2回取締役会2018年第2回臨時会議を開き、「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行条件に合緻する議案について」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行案について」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行案について」、「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行に関する即時還元、補填措置及び関連約束に関する議案」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行による資金調達運用の実行可能性分析報告>に関する議案」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債保有者会議規則>の製定に関する議案」、「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の公開発行の具体的なことを行うことを許可する議案を提出することについて」など、会社の転換社債の公開発行に関する議案は、2018年3月27日に発表された。
2、2018年5月3日、会社は2018年第1回臨時株主総会を開催し、「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行条件に合緻する議案について」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行案について」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行案について」、「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行に関する即時還元、補填措置及び関連約束に関する議案」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行による資金調達運用の実行可能性分析報告>に関する議案」、「Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債保有者会議規則>の製定に関する議案」、「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 株主総会の授権取締役会に今回の転換社債の公開発行の具体的なことを行うことを許可する議案を提出することについて」など、会社の転換社債の公開発行に関連する議案。
3、2019年5月24日、会社は2018年年次株主総会を開き、「転換社債の公開発行株主総会決議の有効期限の延長に関する議案」、「株主総会に今回の転換社債の公開発行の具体的なことの授権期限の延長を求める議案」を審議、採択した。2018年に第1回臨時株主総会で審議され、可決された今回の転換社債公開発行案の株主総会決議の有効期限、2018年に第1回臨時株主総会が取締役会に対して今回の転換社債公開発行の具体的なことを処理する授権期限を、満了後12ヶ月延長することに同意した。上記の決議及び授権期限の有効期限を延長する以外に、会社が2018年に第1回臨時株主総会で審議、採択した今回の転換社債発行可能案のその他の事項と内容は変わらない。
4、2019年8月15日、発行者は第3回取締役会の2019年第4回臨時会議を開き、「会社が転換社債を公開発行する具体案をさらに明確にすることに関する議案」、「会社が転換社債を公開発行して上場することに関する議案」、「会社が転換社債を公開発行して資金を募集する特別口座を開設し、資金を募集する監督管理協議に署名することに関する議案」を審議し、採択した。
（II）深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）の審査と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の承認
1、2019年7月25日、中国証券監督管理委員会は「承認 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の公開発行に関する承認」（証券監督許可[20191374号）を作成し、発行者が社会に額面総額301922300元の転換社債を公開発行することを承認し、期限は6年間である。
2、2019年9月9日、深セン証券取引所は深証上の[2019548号「 Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の上場取引に関する通知」を発行し、会社が発行した301922300元の転換社債が2019年9月16日から深セン証券取引所に上場することに同意し、証券の略称は「翔鷺転債」、証券コードは「128072」、上場数は3019223万枚である。
（III）転換社債の上場状況
2019年9月11日、会社は「転換社債の公開発行上場公告書」を掲載し、会社は転換社債3019223万枚を社会に公開発行し、転換社債は2019年9月16日に深セン証券取引所に上場し、債券は「翔鷺転債」と略称し、債券コード：12872、転換社債の存続の開始日は2019年8月20日から2025年8月19日までである。転換社債の株式転換期の開始日は2020年2月26日から2025年8月19日までです。
二、会社の今回の再販事項
1、「実施細則」第39条の規定によると、転換社債の存続期間内に募集明細書に約束された売却条件が満たされた場合、債券所有者は一部または全部の未転換社債を売却することができる。
「募集説明書」「二、今回の発行概況」の「（II）今回の転換可能基本発行条項」の「12、再販条項」の「（2）再販条項」の約束に基づいて、「今回の転換社債発行募集資金運用の実施状況と会社が『転換社債募集説明書』における約束に比べて重大な変化が現れ、かつこの変化が中国証券監督管理委員会によって募集資金の用途を変更すると認定された場合、転換社債保有者は、額面価値に当期の計算すべき利息を加えた価格で会社に所有するすべての販売申告期間内に販売を再開し、販売申告期間内に販売を再開しない場合、自動的にその販売権を喪失する」と述べた。
2、2022年4月29日、会社は第4回取締役会2022年第1回会議、第4回監事会第8回会議を開き、「一部の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充することに関する議案」を審議、採択し、会社が転換社債募集プロジェクト「年間600万本の精密特殊硬質合金切削工具知能製造プロジェクト」の投資を一時停止し、このプロジェクトの実施を終了することに同意した。そして、このプロジェクトの残りの募集資金の用途を永久補充流動資金に変更し、会社の日常経営業務に使用した。独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社はすでに2022年4月30日に巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）で「一部の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充する公告について」を開示した。
3、2022年5月20日、会社は2022年第1回債券保有者会議を開き、「一部の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充することに関する議案」を審議、採択した。
4、2022年5月20日、会社は2021年年度株主総会を開き、「一部の募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充することに関する議案」を審議、採択した。
本所の弁護士は、今回の再販は「実施細則」第39条及び「募集説明書」に規定された再販条件に合緻すると考えている。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
1、会社の変更部分は社債募集資金の用途を転換することができ、必要な内部決定プログラムを履行し、株主総会と債券所有者会議の審議を経て可決され、「証券法」、「実施細則」などの法律、法規と「募集説明書」、「債券所有者会議規則」の関連規定に符合している。
2、今回の再販事項は「実施細則」第三十九条及び「募集説明書」に規定された再販条件に合緻する。会社転換社債保有者は「実施細則」の規定に従って、その一部または全部の未転換社債について会社に売却することができるが、売却申告期間内に売却申告を行う必要がある。会社はまだ関連する法律、法規の規定に従って関連する再販公告と再販結菓公告プログラムを履行しなければならない。
本法律意見書は正本一式二部であり、本所の担当弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「北京市競天公誠弁護士事務所の＊ Guangdong Xianglu Tungsten Co.Ltd(002842) 転換社債の再販に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京市競天公誠弁護士事務所（印鑑）弁護士事務所責任者：趙洋
担当弁護士：蘇苗声
徐夢霊
2022年5月23日
