住所：北京市朝陽区金和東路20号正大中心北塔11-12階
郵便番号：100020
電話：01065876666ファックス：010658766666北京中銀弁護士事務所について
転換社債の再販
法律意見書
2002年5月
中国・北京
北京中銀弁護士事務所
Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) について
転換社債の再販
法律意見書
へ: Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753)
本所は＊ Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）、「転換社債管理弁法」（以下「債券管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」（以下「実施細則」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定、および中国証券監督会、司法省が共同で発表した「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所の証券法律業務職業規則（試行）」などの関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づき、会社の今回の転換社債の販売（以下「今回の販売」と略称する）に関する事項について法律的な意見を出した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所の弁護士は現行の有効な法律、法規、規範性文書の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な核査証検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載が存在しない。誤導性陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
2、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した今回の再販に関連する書類を審査し、会社は本所に提供した書類がすべて真実、正確、完全、有効であり、隠蔽、虚偽、重大な漏れがないことを保証した。ファイル材料がコピーである場合は、コピーの内容と一緻します。書類の材料はコピーのもので、原本の内容と一緻しています。本法律意見書が重要で独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門、関係者が発行した証明書または約束文書を参考または依存している。
3、本所の弁護士は会社の取締役会が本法律意見書を会社の今回の再販に必要な法律文書とすることに同意し、他の公告すべき文書とともに公告する。
4、本法律意見書は会社の今回の再販に関連する法律事項についてだけ発行し、今回の再販に関連する会計、監査、資産評価、格付けなどの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書における会計、監査、資産評価、格付け、募集説明書などの専門文書のデータと結論に対する引用は、本弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対して明示的または黙示的な同意または保証を行うことを意味するものではなく、本弁護士はこれらのデータを審査し、判断する適切な資格を持っていない。
5、本法律意見書は会社の今回の再販の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ず、本法律意見書は他の目的に使用してはならない。
上述の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した書類と関連事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した：一、会社転換社債の上場状況
（I）会社の今回の転換社債の公開発行に関する承認と授権
2016年4月13日と2016年6月1日、会社はそれぞれ2015年の年度株主総会を開き、2016年の第1回臨時株主総会で「会社が転換社債を公開発行する条件に合緻することに関する議案」、「会社が今回転換社債を公開発行する方案に関する議案」、「会社が今回転換社債を発行して資金を募集する運用の実行可能性分析に関する議案」、「前回の募集資金の使用状況報告に関する議案」と「株主総会に提出し、取締役会に今回の転換社債の公開発行の具体的なことを許可することに関する議案」などの議案。
2017年4月7日、会社は2017年第2回臨時株主総会を開催し、「転換社債の公開発行株主総会決議の有効期間の延長に関する議案」、「株主総会の取締役会への授権有効期間の延長に関する議案」を審議、採択した。
2017年4月13日、会社は第3回取締役会第2回臨時会議を開き、「転換社債の公開発行上場に関する議案」を審議、採択した。会社は本議案の審議が通過した日から、今回の転換社債の深セン証券取引所への上場を申請した。
（II）中国証券監督管理委員会の承認
2017年3月24日、中国証券監督管理委員会は会社に「承認 Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) 転換社債の公開発行に関する承認」（証券監督管理委員会の許可［2017393号）を発行し、会社が社会に額面総額34,000万元の転換社債を公開発行することを承認し、期限は6年である。
（III）上場状況
2017年5月11日、発行者は「 Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) 公開発行転換社債上場公告書」を掲載し、発行者は社会に人民元転換社債340万枚を公開発行し、2017年5月12日に深セン証券取引所に上場した。債券は「永東転換債」と略称され、債券コード：128014、転換社債存続の開始日は2017年4月17日から2023年4月16日までである。
二、今回の再販に関する事項
（I）「実施細則」第39条は、転換社債の存続期間内に募集明細書に約束された売却条件が満たされた場合、債券所有者は一部または全部の未転換社債を売却することができると規定している。
（II）「 Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) 転換社債公募明細書の公開発行」（以下「募集明細書」と略称する）第2節第2条第（II）金第12項第（1）点「今回発行された転換社債の最後の2つの利息年度は、会社の株式が30取引日連続の終値で当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面値に当期の利息を加えた価格で会社に売却する権利があります。
上記取引日内に株式配当、振替資本、増発新株（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）、配当および現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転換価額と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転換価額と終値で計算される。転株価格の下方修正が発生した場合、上記の30取引日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければなりません。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、転換社債保有者は毎年の再販条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って再販権を行使することができ、初めて再販条件を満たすが、転換社債保有者が会社がその時に公告した再販申告期間内に申告して再販権を行使しない場合、この利息計算年度は再販権を行使してはならず、転換社債保有者は何度も一部の再販権を行使することはできない」
（III）条件付き再販条項が発効した理由
「永東転債」の存続の開始日は2017年4月17日から2023年4月16日までで、現在は最後の2つの利息計算年度にある。
2022年4月8日から2022年5月24日までの会社の株式終値は30取引日連続で当期の「永東転債」転株価格（12.52元/株）の70%（8.764元/株）を下回った。
上記の内容に基づいて、本所の弁護士は、会社転換社債が「実施細則」第39条と「募集説明書」第2節第2条第（II）金第12項第（1）点に規定された再販条件に符合していると考えている。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日まで：
（I）今回の会社転換社債の再販は「証券法」、「上場規則」などの法律、法規、規範性文書の規定に符合する。
（II）「募集明細書」に約束された条件付き再販条項はすでに満たしており、会社転換可能社債保有者は「実施細則」、「募集明細書」の規定によってその部分またはすべての未転株の転換可能社債について会社に再販することができるが、再販申告期間内に再販申告を行うべきである。
（III）会社はまだ関連法律、法規、規範性文書及び「募集説明書」の規定に従って関連販売公告と販売結菓公告プログラムを履行しなければならない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「北京中銀弁護士事務所の Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) 転換社債の再販に関する法律意見書」の署名捺印ページ）北京中銀弁護士事務所（捺印）の責任者：
Yan鵬和
担当弁護士：
談俊張暁強
年月日
