北京中倫（成都）弁護士事務所
「コロン転債」2022年第1回債券保有者会議に関する法律意見書
2002年5月
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北京中倫（成都）弁護士事務所
「コロン転債」2022年第1回債券保有者会議の
法律意見書
へ: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規と規範性文書の要求及び「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債公募説明書」（以下「募集説明書」と略称する）、「 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 転換社債を公開発行する債券保有者会議規則」（以下「債券保有者会議規則」と略称する）の規定に基づき、北京中倫（成都）弁護士事務所は Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を派遣して会社の「コロン転債」2022年第1回債券所有者会議（以下「今回の債券所有者会議」と略称する）に出席させ、今回の会議の合法性を立証し、法律的な意見を出した。
本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確さ、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために、本所弁護士は今回の債券保有者会議に出席し、本所弁護士が本法律意見書を発行するために閲覧しなければならないと考えている書類を調べ、会社の今回の債券保有者会議の招集と開催プログラム、会議招集者と出席者の資格、採決プログラムと採決結菓の合法性、有効性について審査した。そして、本所はすでに会社の保証を得ている：つまり、会社は本所に本所が本法意見書を発行するために必要とする原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、提供された前記材料はすべて真実、正確、完全な要求に符合し、すべてのコピー材料またはコピーは原本と一緻している。本法律意見書は会社が今回の債券所有者会議の目的のために使用するだけで、他のいかなる目的や用途にも使用してはならない。本所の同意により、会社は本法律意見書を今回の債券所有者会議の公告材料として、他の公告が必要な情報とともに公衆に公開することができる。
上記に基づいて、本所の弁護士は今回の債券保有者会議に対して法に基づいて立証を行い、関連書類と事実に対して必要な審査と検証を行い、法律的な意見を以下の通り提出した。
一、今回の債券所有者会議の招集プログラム
2022年5月5日、会社の2021年度株主総会は「一部の買い戻し株式の用途を調整し、抹消する議案について」と「登録資本を減らす議案について」を審議、採択し、会社がすでに買い戻した8511480株の買い戻し株式の用途を「抹消して登録資本を減らす」ことに調整し、上述の8511480株の買い戻し株式を抹消することに同意した。今回の減資が完了すると、会社の登録資本金は1425422862元から1416911382元に減少し、総株式は1425422862株から1416911382株に減少する。会社は2022年5月6日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn./new/index）は「2021年度株主総会決議公告」及び「一部の株式買い戻しの抹消及び登録資本の減少及び債権者への通知に関する公告」を開示した。前記会社の減資事項は「債券所有者会議規則」第2.2条が債券所有者会議の決議方式を通じて決定すべき事項を構成している。
「債券保有者会議規則」の関連規定に基づき、債券保有者会議は主に受託管理者が招集を担当し、債券存続期間中、「債券保有者会議規則」第2.2条約の状況の一つであり、規則の約束要求に合緻する審議議案を有する場合、受託管理者は原則として15取引日以内に債券保有者会議を開催しなければならない。また、招集者は債権者会議の開催日前の10番目の取引日に債権者会議を開催する通知公告を開示しなければならない。 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社は「コロン転債」の債券受託管理者として、2022年5月10日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn./new/index)「 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社の「コロン転債」2022年第1回債券保有者会議の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）を公告し、2022年5月24日午前10時に通信方式で今回の債券保有者会議を開催することを通知した。
本所の弁護士の審査を経て、「会議通知」は今回の債券所有者会議に関連する債券の基本状況、招集者、会議の開催時間、会議の開催形式、会議の採決方式と採決時間、債権登録日、会議の責任者の名前と連絡先などの事項を記載し、会議通知の内容は「債券所有者会議規則」と「募集説明書」の関連規定に符合している。
以上、本所の弁護士は、会社の今回の債券所有者会議の招集プログラムが関連法律法規及び「募集説明書」「債券所有者会議規則」の規定に合緻していると考えている。
二、債券保有者会議の出席者資格と開催状況について
「会議通知」によると、債権登記日2022年5月23日午後の終値までに中国証券登記決済有限責任会社または法律で規定された他の機関の信託名簿に登録された「コロン転債」の未償還の債券保有者は一人当たり今回の債券保有者会議に参加する権利がある。
「債券保有者会議規則」の規定によると、今回の会議は今期の債券未償還シェアを超え、議決権を享受する2分の1以上の債券保有者またはその代理人の出席者が開催できる。会社が提供した債券所有者名簿、参加領収書及び授権依頼書などの資料に基づき、今回の債券所有者会議に出席した債券所有者またはその代理人は計2名で、議決権のある債券枚数3187枚を代表し、代表する当期の債券元金総額は計3187000元で、当期の債券未返済元金総額の0.01%を占めている。今回の会議に出席した債券所有者またはその代理人代表の未償還シェアは今期の債券未償還債券の総額に達しず、議決権の2分の1を持っており、今回の会議は有効に開催できなかった。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の債券所有者会議の招集プログラムが関連法律法規及び「募集説明書」「債券所有者会議規則」の規定に合緻していると考えている。今回の会議に出席した債券所有者またはその代理人代表の未償還シェアが今期の債券未償還債券の総額に達しず、議決権の2分の1に達していないため、今回の会議は有効に開催できなかった。
本法律意見書は正本一式二部であり、副本はない。
（以下本文なし）
（本ページは「北京中倫（成都）弁護士事務所の「コロン転債」2022年第1回債券所有者会議に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京中倫（成都）弁護士事務所（印鑑）
担当：担当弁護士：
樊斌姚怡豊
担当弁護士：
張坤
2022年5月24日
