北京海潤天叡弁護士事務所
Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) について
2021年製限株激励計画の予約授与事項の
法律上の意見
[2021]海字第029-2号致： Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151)
本所は Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) の委託を受け、 Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) 今回の激励計画の特別法律顧問を務めている。本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、今回の激励計画の予約授与に関する法律意見を発表した。
本法律の意見を出すために、本弁護士は以下のように声明した。
1.本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士証券業務管理弁法」と「弁護士執業規則」などの法律、法規の規定及び本法律の意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表された結論的な意見は合法的で正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
2.本法律の意見を発行するために、本所はすでに Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) の以下の保証を得て、つまり会社が本所に提供した書類資料と行った陳述と説明はすべて完全で、真実と有効で、しかもすべて本法律の意見に影響するのに十分な事実と書類はすべて本所に開示されて、いかなる隠蔽や重大な漏れがない；会社が提供した書類資料のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピー、ファックスは原本と一緻しています。
3.本法律意見は今回の激励計画の予約授与事項に関する法律事項についてだけ法律意見を発表し、他の専門事項については意見を発表しない。他の専門事項などの内容に関連する場合、仲介機関が発行した報告書の引用に厳格に従うため、本がこれらの内容の真実性と正確性を確認したり、保証したりしたことを意味するものではありません。
4.本所は本法律意見を今回の激励計画として授与事項に必要な法律文書を予約し、法に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。本法律の意見は Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) が今回の激励計画のために授与事項を予約する目的でしか使用されず、本の同意を得ずに、他の目的として使用してはならない。
5.本法律意見の他に説明があるほか、本法律意見の略称は「北京海潤天叡弁護士事務所の Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) 2021年製限株激励計画に関する法律意見」の略称と一緻している。
上記に基づき、本所の弁護士は関連法律、法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たし精神に基づき、今回の激励計画の予約授与に関する法律意見を以下のように提出した。
一、今回の激励計画は授与事項の承認と授権を予約する。
この法律意見の発行日までに、会社は激励対象に予約製限株を授与し、以下の承認と授権を得た。
（I）2021年6月11日、会社は第6回取締役会の第4回会議、第6回監事会の第4回会議を開き、それぞれ「Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) 2021年製限株激励計画（草案）とその要旨に関する議案」「Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) 2021年製限株激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」など今回の激励計画に関連する議案を審議し、採択した。今回の激励計画に関することについて、会社の独立取締役は同意の独立意見を発表し、会社の監事会も審査意見を発表した。
（II）2021年7月1日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、「会社（III）2022年5月23日、会社の第6回取締役会の第16回会議、第6回監事会の第15回会議は、「激励対象に予約製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役は関連事項に対して独立した意見を発表し、監事会も審査意見を発表した。
本所の弁護士は、会社の取締役会が激励対象に予約製限株を授与する関連事項が現段階で必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
二、製限株の予約付与日
（I）「管理弁法」及び「激励計画」などの関連規定に基づき、授与日は今回の激励計画が会社株主総会の審議を経て可決された後、会社の取締役会によって確定される。
（II）「一、今回の激励計画の予約授与事項の承認と授権」に記載されているように、会社は2022年5月23日に第6回取締役会第16回会議を開き、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて、「激励対象に予約製限株を授与する議案について」を審議し、採択した。会社の取締役会は今回の激励計画の予約授与日を2022年5月24日と確定した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、この授与日は「管理方法」及び会社の「激励計画」の授与日に関する規定に符合すると考えている。
（III）会社が関連材料を提供し、発行した説明によると、会社の取締役会が確定した授与日は以下の期間に属していない。
1.会社の定期報告公告の30日前まで、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期したのは元の予約公告の30日前から計算して、公告の前日まで；
2.会社の業績予告、業績速報公告の10日以内；
3.会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から、法によって開示された後の2つの取引日以内まで；
4.中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
本所の弁護士は、会社の今回の激励計画の予約授与日が「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の激励計画は授与された激励対象、授与数量と授与価格を予約する。
（I）会社の第6回取締役会第16回会議と会社の第6回監事会第15回会議材料によると、会社の今回の激励計画は授与された激励対象者を計98人予約し、製限株101.70万株を予約授与し、予約授与価格は取締役会決議公告の前の1取引日と20取引日の会社の株式取引の平均価格のどちらが高いかの50%、つまり15.23元/株を授与する。
（II）会社監事会が発行した「監事会の2021年製限性株式激励計画に関する激励対象リストの予約授与に関する審査意見」によると、監事会は、会社の今回の激励計画の予約授与激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性書類が規定した条件に符合し、激励対象の主体資格は合法的で有効であると考えている。
本所の弁護士は、会社の今回の激励計画が授与する激励対象、授与数量と授与価格を予約して「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。
四、今回の激励計画は授与条件の成菓を予約する。
（I）今回の激励計画の授与条件
会社が2021年に第2回臨時株主総会で審議、採択した「激励計画」によると、会社の今回の激励計画の予約授与は同時に以下の授与条件を満たす必要がある。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.励起オブジェクトは次のいずれも発生していません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（II）今回の激励計画の予約授与条件が達成された
1.大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月15日に発行した「監査報告」（大華審字[2022005539号）、「内部製御鑑証報告」（大華核字[2022003897号）、および＊ Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) が発行した約束によると、この法律の意見が発行された日まで、会社には「管理方法」および「激励計画」が規定した株式激励計画を実行してはならない状況は存在しない。
2.本所の弁護士を通じて証券先物市場の信用喪失記録の検索プラットフォームに登録する（http://neris.c
3.会社の取締役会、独立取締役及び監事会の意見
（1）2022年5月23日、会社は第6回取締役会第16回会議を開き、「激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議し、採択した。会社の取締役会は今回の激励計画が設定した激励対象が製限株を授与する条件が成菓したと考えている。
（2）会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社と激励対象が製限株を授与してはならない状況が発生していないと考え、会社が今回の激励計画に設定した予約授与条件はすでに成菓した。
（3）2022年5月23日、会社は第6回監事会第15回会議を開き、「激励対象に製限株を与えることに関する議案」を審議し、採択した。会社監事会は、会社が今回の激励計画で設定した激励対象が製限株を授与する条件を予約したことが成菓したと考えている。
本所の弁護士は、会社と激励対象に上記の予約授与条件が満たされていない場合はなく、会社が激励対象に予約製限株を授与するのは「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻すると考えている。五、結論的な意見
本所の弁護士は、会社の取締役会が激励対象に予約製限株を授与する承認と授権、授与日の確定、授与対象、授与数量と授与価格、授与条件の成菓などの事項は、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合し、会社の株主総会が取締役会に対する授権範囲に符合すると考えている。会社は激励対象に予約製限株を合法的、有効に授与する。
この法律の意見は正本4部である。
（このページ以下に本文はありません）
（本ページには本文がなく、「北京海潤天叡弁護士事務所の＊ Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) ＃＃2021年製限株式激励計画の授与事項の予約に関する法律意見」の署名ページ）
北京海潤天叡弁護士事務所（印鑑）
責任者（署名）：担当弁護士（署名）：
顔克兵：王肖東：于紹水：2022年5月24日
