証券略称：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 証券コード： China Reform Culture Holdings Co.Ltd(600636) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社
買い戻し抹消製限株式激励計画（第一期）の一部が授与されたが、まだ限定株式を解除していない製限株式事項の
独立財務コンサルタントレポート
2022年5月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、製限株激励計画の授権と承認……6五、独立財務顧問会社の買い戻し抹消製限株激励計画（第一期）の一部が授与されたが、まだ製限株を解除していない製限株事項についての意見……9六、書類と相談方法を調べる……10一、意味1.上場会社、会社、国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社を指す。2.本計画、本インセンティブ計画、インセンティブ計画、製限株インセンティブ計画：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社の「製限株インセンティブ計画（第一期）（草案）」を指す。3.製限株：上場会社は事前に確定した条件によって激励対象の一定数の会社株を授与し、激励対象は勤続年数または業績目標が株式激励計画の規定条件に合緻する場合にのみ、製限株を売却し、利益を得ることができる。4.激励対象：本計画の規定によって、一定数の製限株を得る資格のある従業員。5.授与日：会社が激励対象に製限株式を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。6.授与価格：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 激励対象の製限株ごとの価格を授与する。7.販売期限：激励対象が本計画によって授受された製限株が譲渡禁止され、保証、債務返済に使用される期間。8.限定販売期間の解除：本計画で規定された限定販売条件の解除が成菓した後、激励対象が保有する限定株は限定販売を解除し、上場流通する期間を解除することができる。9.売却製限解除条件：激励対象が獲得した製限株の売却製限解除に必要な条件を指す。10.『会社法』：『中華人民共和国会社法』を指す。11.『証券法』：『中華人民共和国証券法』を指す。12.『管理方法』：『上場会社株式激励管理方法』を指す。13.「会社定款」：「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社定款」を指す。14.中国証券監督会：中国証券監督管理委員会を指す。15.証券取引所：上海証券取引所を指す。16.元：人民元を指す。
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告に基づく書類、材料は国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) によって提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証されている：提供された本独立財務顧問報告に基づくすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリーに責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は今回の買い戻し抹消製限株事項が国へのいかなる投資提案を構成せず、投資提案を構成せずせず、投資提案を構成せず、投資提案を構成せず、本報告に対し、投資
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した今回の買い戻し抹消製限株に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を菓たす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の買い戻しの製限株の抹消事項に関連する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などである。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告書は、会社が今回の買い戻しによって製限された株式事項を抹消する目的でのみ使用され、他の目的として使用することはできません。当社は、当社の報告を今回の買い戻しの製限株抹消事項に必要な書類として、関連法律、法規及び上海証券取引所の関連規定に基づいて公告することに同意した。
本報告書は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告は、以下の仮定に基づいて構築されている：（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない；
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場企業が今回の買い戻しに対して製限的な株式を抹消する事項に対して発行した関連文書は真実で信頼性がある。
（IV）今回の買い戻し抹消製限株事項には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的には期限通りに完成することができる。
（8548）今回の買い戻しによる製限株の抹消事項に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、本激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、製限株激励計画の授権と承認
（I）今回の製限株激励計画が履行された関連プログラム
1.2020年12月28日、会社は第9回取締役会第24回会議を開催した。「会社の独立取締役は本激励計画の関連議案について独立意見を発表した。
同日、会社は第9回監事会第20回会議を開き、「2.2021年4月27日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画の実施に関する国務院国有資産監督管理委員会の許可を得る公告」（公告番号：2021023）を開示した。会社は国務院国有資産監督管理委員会の「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 実施製限株激励計画に関する承認」（国資考分[2021178号）を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は原則として国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 実施製限株激励計画に同意した。
3.2021年8月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 監事会の会社製限株激励計画（第1期）激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」（公告番号：2021030）を開示した。2020年12月31日から2021年1月10日まで、会社は本激励計画に対して初めて一部の激励対象に授与された名前と職務を社内OAシステムで公示した。公示期間中、会社の監事会は、本激励計画が初めて一部の激励対象に授与されたことに対する異議を誰も受け取っていない。
4.2021年8月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 独立取締役の公募委託投票権に関する公告」（公告番号：2021029）を開示し、独立取締役の黄生氏は他の独立取締役の委託を募集人として受け、2021年の第2回臨時株主総会で審議される会社激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を公募した。
5.2020年8月27日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開催し、「に関する議案」「を実施する議案』『会社株主総会の授権取締役会に会社製限株の長期激励計画に関することを提出する議案について』『会社株主総会の授権取締役会に会社製限株激励計画（第1期）に関することを提出する議案について』。
同日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 会社製限株激励計画（第1期）の内幕情報に関する知る人の会社株売買状況に関する自己調査報告」（公告番号：2021032）を開示した。
6.2021年8月27日、会社は第10回取締役会第3回会議、第10回監事会第3回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）に関する事項の調整に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は前記事項に対して独立意見を発表し、監事会は前記事項に対して検証を行い、検証意見を発表した。
7.2021年11月3日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 株式の性質変更及び製限的株式激励計画（第一期）権益授与に関する進展公告」（公告番号：2021043）を開示した。会社が上海証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社の上海支社と確認したところ、今回91人の激励対象に授与された6487850株の限定株は、無限販売条件の流通株から有限販売条件の流通株に変更され、株式源は会社が2級市場から買い戻した当社のA株の普通株であることが明らかになった。
8.2022年5月24日、会社は第10回取締役会第10回会議、第10回監事会第6回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）の実施終了及び製限株の買い戻し抹消について授与されたが、製限株の解除はされていない議案」「製限株の買い戻し抹消激励計画（第1期）の一部が授与されたが、製限株の解除はされていない議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は前述の事項に対して独立意見を発表した。
以上のことから、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 今回の買い戻し抹消製限株激励計画（第1期）の一部が授与されたが、製限株を解除していない事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と今回の激励計画の関連規定に符合していると考えている。
五、独立財務顧問会社の買い戻し抹消製限株激励計画（第一期）の一部が授与されたが、まだ製限株を解除していない製限株事項に関する意見
（I）今回の買い戻しによる限定株の消却理由
「製限株激励計画（第一期）（草案）」（以下「激励計画」と略称する）の規定に基づき、激励対象者1人が個人的な原因で自発的に退職し、激励条件に合わなくなったことを考慮し、会社は激励対象資格を取り消し、授与されたが、製限を解除していないすべての製限株54200株を買い戻し、販売することを決定した。会社が授与価格と買い戻し時の時価（自社取締役会がこの激励対象製限株の買い戻しを審議する前の取引日の会社株終値）のどちらが低いかによって買い戻しを抹消する。1人の激励対象者は個人に製御されていない職場の異動と退職のため、すでに激励の条件に合緻しなくなり、会社はその激励対象資格を取り消し、授受されたが販売製限を解除していないすべての製限株110000株を買い戻し、会社が価格に同期の銀行預金利息を加えたと買い戻しの抹消を授与することにした。
（II）今回の買い戻しによる限定株の価格、数量及び資金源の抹消
1.買戻し消込数量
会社は今回、2人の激励対象が保有している製限株の合計164200株を買い戻し、現在の会社の総株式446936885株の0.04%を占めなければならない。
2.買戻し価格
今回の激励計画に関連する限定株の買い戻し価格は6.942元/株だった。3.買戻し資金の総額と資金源
会社が今回の製限株の買い戻しについて支払った買い戻し金額は113987640元（利息を含まない）で、会社は自己資金で支払う。
以上のことから、本独立財務顧問は、会社が今回の買い戻し抹消製限株激励計画（第1期）の一部を授与したが、まだ限定株を解除していない製限株事項の事項はすでに必要なプログラムを履行し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合し、上場会社と株主全体の利益を損なうことはないと考えている。上記の事項はまだ関連規定に基づいて情報開示義務を履行し、関連法規の規定に従って製限的な株式の買い戻し抹消の関連手続きを行う必要がある。
六、書類とコンサルティング方式の準備
（I）予備検査書類
1.「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社製限株式激励計画（第一期）（草案）」
2.『国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社第10回取締役会第10回会議決議公告』
3.『国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社第10回監事会第6回会議決議公告』
4.『国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社独立取締役第10回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見
