国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社
規約
I
ディレクトリ
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2第四章株主と株主総会……5第五章取締役会……18第六章総経理及びその他の高級管理職……26第七章監事会……28第8章党委員会……30第九章従業員民主管理と労働人事製度……31第十章財務会計製度、利益分配、監査、法律顧問……32第十一章通知と公告……37第12章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38第十三章定款の改正……41第十四章附則……41 II
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化し、党委員会の指導核心と政治核心的役割を十分に発揮するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中国共産党規約」（以下「党規約」と略称する）、「上場会社定款ガイドライン（2022年改正）」、「上海証券取引所株式上場規則」、「中央企業定款ガイドライン（試行）」とその他の関連規定は、本定款を製定する。
会社は「中華人民共和国市場主体登録管理条例」とその他の関連規定に基づいて設立された株式会社（以下「会社」と略称する）である。
第二条会社は上海市人民政府の「上海科（92）第125号」の許可を得て、公募方式で設立された。上海市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、会社の営業許可証番号は：[310 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1889]。会社はすでに関連規定に基づいて、「会社法」と照らし合わせて規範化し、法に基づいて再登録手続きを履行した。
第三条会社は1992年7月14日に中国人民銀行上海市支店（92）上海人金株字第44号文の許可を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2000万株を発行し、1993年3月16日に上海証券取引所で正式に上場した。
第四条会社の登録名称：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社
CHINA REFORM CULTURE HOLDINGS CO., LTD.
第五条会社登録住所：上海市閔行区龍呉路4411号、郵便番号：200241
第6条会社の登録資本金は人民元440449035万元である。
第七条会社の営業期間は永久存続の株式会社である。
第8条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条会社の従業員は法に基づいて労働組合を組織し、労働組合活動を展開し、従業員の合法的権益を守る。会社は法によって当社の労働組合に必要な活動条件を提供します。会社は憲法と関連法律の規定に基づいて、従業員（代表）大会またはその他の形式を通じて、民主的な管理を実行している。
第11条会社は従業員の給料、福祉、安全生産及び労働保護、労働保険など従業員の切実な利益に関する問題について研究決定し、事前に会社の労働組合の意見を聴取し、従業員（代表）大会またはその他の形式を通じて従業員の意見と提案を聴取しなければならない。
第12条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化し、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を持つ文書となる。本規約によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
第13条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務責任者、総法律顧問を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第14条会社の経営趣旨：会社の経営分野で強い市場競争力と業界影響力を形成し、ハイテク開発と産業化と資本運営で、企業の発展を推進する。資産の拡張と利益の増加を続け、株主全員が満足できるリターンを得ることができます。
第15条法に基づく登録を経て、会社の経営範囲は：
文化企業が投資し、文化芸術交流活動を組織する。貨物の輸出入、技術の輸出入；コンピュータソフトハードウェア及び補助設備卸売、コンピュータソフトハードウェア及び補助設備小売、放送映像機器販売、ソフトウェア開発；電子、通信と自動製御、コンピュータ情報技術分野内の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス、情報システム統合サービス。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
第三章株式
第一節株式発行
第16条会社の株式は株式の形式をとる。
第17条会社が発行するすべての株式は普通株である。
第18条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持たなければならない。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第19条会社が発行した株式は、人民元で額面を表示する。
第20条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に集中的に保管する。
第21条会社設立時に承認され発行された普通株式の総数は5000万株で、設立時に発起人の上海市有機フッ素材料研究所に3000万株を発行し、会社が発行できる普通株式の総数の60%を占めている。
第22条会社の株式構造は：普通株440449035万株である。
第23条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、担保、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第24条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（I）公開発行株式
（II）非公開発行株式；
（III）既存の株主に紅株を派遣する。
（IV）積立金で株式資本金を増加させる；
（i）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が許可したその他の方式。
第25条会社定款の規定によって、会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款の規定のプログラムによって処理する。
第26条会社は当社の株式を買収してはならない。しかし、以下のいずれかの場合を除く：（I）会社の登録資本を減らすため；
（II）自社株を保有する他社との合併；
（III）株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
（IV）株主が株主総会による会社合併、分割決議に異議を持ち、会社に株式の買収を要求した場合。
（Ⅴ）株式を転換会社が発行する転換社債に使用する。
（Ⅵ）会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要です。
第27条会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督会が認めた他の方式を通じて行うことができる。
会社は本規約第26条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
第28条会社が本定款第26条第（一）項、第（二）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約第26条第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を受けることができる。
会社は第26条の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第29条会社の株式は法によって譲渡することができる。
第30条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第31条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年間譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行された株式は、会社の株式が証券取引所に上場して取引された日から1年間譲渡できません。
会社の取締役、監事、高級管理者は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならず、在任期間中に毎年譲渡される株式はその保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。保有する当社株式は、会社株式の上場取引の日から1年間譲渡できません。上記の人員は退職してから半年以内に、所有している当社の株式を譲渡してはならない。
第32条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式またはその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に販売し、または販売後6ヶ月以内に購入し、これによって得られる収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその所得収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、中国証券監督会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式性質を有する証券は、その配偶者、親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って実行しない場合、株主は取締役会に30日以内に実行することを要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十三条会社の株主は法によって会社の株式を保有する人である。
株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を持つ株主は、同じ権利を享受し、同じ義務を負う。
第34条株主名簿は、株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。
第35条会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社が提供した証憑に基づいて株主名簿を作成する。
第36条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の召集者が株式登記日を確定し、株式登記日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を享受する株主である。
第37条会社の株主は以下の権利を享有する。
（I）その保有する株式のシェアによって配当とその他の形式の利益分配を獲得する。
（II）法によって株主総会に株主代理人を要請、招集、司会、参加または任命し、相応の議決権を行使する。
（III）会社の経営に対して監督を行い、提案または質問を提出する；
（IV）法律、行政法規及び会社定款の規定に従って、その保有する株式を譲渡、贈与又は質的に押下する；
（8548）本規約、株主名簿、社債控え、株主総会議事録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告書を調べる。
（Ⅵ）会社が終了または清算するとき、その保有する株式によって会社の残りの財産の分配に参加する。
（8550）株主総会による会社合併、分割決議に異議を持つ株主は、会社にその株式の買収を要求する。
（8551）法律、行政法規及び会社定款に与えられたその他の権利。
第38条株主が前条に述べた関連情報を調べたり、資料を請求したりすることを提出した場合、会社に会社の株式の種類と持ち株数を証明する書面を提供しなければならず、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第39条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効と認定するよう請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集プログラム、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が行われた日から60日以内に、人民法院に取り消しを求める権利がある。
第40条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有している株主は、書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監査役会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失を与えた場合、株主は書面で取締役会に人民法院に提出するように要求することができる。
