証券コード： China Reform Culture Holdings Co.Ltd(600636) 証券略称：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 公告番号：2022024国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社
製限株式激励計画（第1期）の実施中止及び買い戻しの抹消について、授与されたが、製限を解除していない製限株式の公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社（以下「会社」と略称する）は2022年5月24日に第10回取締役会第10回会議と第10回監事会第6回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）の実施中止及び製限株の買い戻し抹消についての議案」を審議、採択した。会社は「製限株激励計画（第一期）」（以下「激励計画」、「今回の激励計画」と略称する）の実施を中止し、授与されたが、製限を解除していない製限株を買い戻し、抹消する予定だ。具体的には以下の通りです。
一、本激励計画が履行した関連審査許可プログラムと情報開示状況
1.2020年12月28日、会社は第9回取締役会第24回会議を開催した。「Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第1期）（草案）」とその要旨を審議、採択した議案「Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第1期）実施審査管理方法」の議案「会社株主総会授権理事会に会社製限株激励計画（第1期）に関する議案の提出について」などの関連議案を審議、採択した。会社の独立取締役は本激励計画の関連議案について独立意見を発表した。
同日、会社は第9回監事会第20回会議を開き、「2.2021年4月27日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画の実施に関する国務院国有資産監督管理委員会の許可を得る公告」（公告番号：2021023）を開示した。会社は国務院国有資産監督管理委員会の「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 実施製限株激励計画に関する承認」（国資考分[2021178号）を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は原則として国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 実施製限株激励計画に同意した。3.2021年8月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 監事会の会社製限株激励計画（第1期）激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」（公告番号：2021030）を開示した。2020年12月31日から2021年1月10日まで、会社は本激励計画に対して初めて一部の激励対象に授与された名前と職務を社内OAシステムで公示した。公示期間中、会社の監事会は、本激励計画が初めて一部の激励対象に授与されたことに対する異議を誰も受け取っていない。
4.2021年8月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 独立取締役の公募委託投票権に関する公告」（公告番号：2021029）を開示し、独立取締役の黄生氏は他の独立取締役の委託を募集人として受け、2021年の第2回臨時株主総会で審議される会社激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を公募した。
5.2020年8月27日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開催し、「に関する議案」「を実施する議案』『会社株主総会の授権取締役会に会社製限株の長期激励計画に関することを提出する議案について』『会社株主総会の授権取締役会に会社製限株激励計画（第1期）に関することを提出する議案について』。
同日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 会社製限株激励計画（第1期）の内幕情報に関する知る人の会社株売買状況に関する自己調査報告」（公告番号：2021032）を開示した。
6.2021年8月27日、会社は第10回取締役会第3回会議、第10回監事会第3回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）に関する事項の調整に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は前記事項に対して独立意見を発表し、監事会は前記事項に対して検証を行い、検証意見を発表した。
7.2021年11月3日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 株式の性質変更及び製限的株式激励計画（第一期）権益授与に関する進展公告」（公告番号：2021043）を開示した。会社が上海証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社の上海支社と確認したところ、今回91人の激励対象に授与された6487850株の限定株は、無限販売条件の流通株から有限販売条件の流通株に変更され、株式源は会社が2級市場から買い戻した当社のA株の普通株であることが明らかになった。
8.2022年5月24日、会社は第10回取締役会第10回会議、第10回監事会第6回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）の実施終了及び製限株の買い戻し抹消について授与されたが、製限株の解除はされていない議案」「製限株の買い戻し抹消激励計画（第1期）の一部が授与されたが、製限株の解除はされていない議案」を審議、採択した。
会社の独立取締役は前述の事項に対して独立意見を発表した。
二、今回の第一期製限株激励計画の実施中止及び買い戻しの抹消は授与されたがまだ製限株を解除していないという説明
（I）第一期製限株激励計画の実施中止及び買い戻し抹消授与されたがまだ製限株を解除していない原因
現在、中国外のマクロ経済と市場環境が大きく変化し、新型コロナウイルスの感染状況の影響と感染状況の持続時間の不確実性を考慮すると、この場合、会社の業績達成激励計画に設定された業績審査要求は難しく、今回の激励計画を継続して実施すると、予想される激励目的と激励効菓を達成することは難しい。会社と多くの投資家の合法的権益を保護し、将来の会社の発展計画と結びつけて、慎重な研究を経て、会社は今回の激励計画を中止し、関連する製限株を買い戻し、抹消することを計画し、89人の激励対象者に対してまだロック解除されていない6323650株の製限株を買い戻し、抹消することを決定した。これとセットになった「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第一期）実施考課管理弁法」などの文書は一括して終了した。
（II）第一期製限株激励計画の実施中止及び買い戻し抹消授与されたがまだ製限株の価格と数量を解除していない
1.買戻し消込数量
会社は今回、89人の激励対象が保有している製限株の合計6323650株を買い戻し、現在の会社の総株式446936885株の1.41%を占めなければならない。
2.買戻し価格
会社は今回の激励計画を中止したため、関連する製限株の買い戻し価格を授与価格と買い戻し時の相場（同社取締役会がこの激励対象の製限株の買い戻しを審議する前の取引日の会社株の終値）のどちらが低いかを評価した。
今回の激励計画の授与価格は6.942元/株で、2022年5月23日の会社株の終値は7.62元/株だった。そのため、今回の激励計画に関連する限定株の買い戻し価格は6.942元/株だった。
3.買戻し資金の総額と資金源
今回の激励計画に関連するまだ限定的な株式の買い戻し価格は6.942元/株で、買い戻し数は6323650株で、会社が今回の限定的な株式の買い戻し事項について支払った買い戻し資金の総額は4389877830元で、買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。
三、今回の買い戻しで製限株を抹消した後の会社の株式構造の変動状況
買い戻しの抹消製限株が完成した後、会社の株式構造の変動状況は以下の通りである。
カテゴリ変動前数量（株）変動数量（株）変動後数量（株）
無限売却条件の流通株440444903504404449035
限定販売条件の流通株64878506487850
合計44693688564878504404449035
注：会社の株式は6487850株減少し、「激励計画」の実施中止による89人の激励対象が保有している6323650株の製限株の買い戻し抹消と、2人の退職激励対象が保有している164200株の製限株の買い戻し抹消を含む。（詳しくは会社が同日に発表した「買い戻し抹消製限株激励計画（第一期）の一部が授与されたが、まだ限定株を解除していない公告について」を参照してください。公告番号：2022023）
今回の買い戻しの抹消が完了した後、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は依然として上場条件を備えている。以上の株式構造の変動状況は、買い戻しの抹消事項が完了した後、中国証券登録決済有限会社上海支社が発行した株式構造表に準拠している。
四、今回の激励計画の実施中止の影響と後続の手配
（I）会社への影響
会社は今回の激励計画を中止したため、製限株を買い戻し、消却することで、会社の総株式が減少することになる。今回の激励計画の関連会計処理を終了し、会社は「企業会計準則」の関連規定に従って実行する。本激励計画の終了実施と対応製限株の買い戻し抹消は、会社の財務状況及び株主権益に実質的な重大な影響を与えることはなく、最終的な株式支払い費用が会社の純利益に与える影響は会計士事務所が発行した監査報告書に準じる。
今回の激励計画の実施を中止し、会社及び株主全体の利益を損害し、関連法律、法規の強製的な規定に違反する状況はなく、会社の日常経営と将来の発展に重大な影響を与えることはない。
（II）後続スケジュール
「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの規定に基づき、会社が本激励計画を終了してから3ヶ月以内に、株式激励計画を審議しない。本激励計画の実施終了後、会社は引き続き報酬システムの最適化、業績考課製度の完備などの方式を通じて会社の管理チームと核心中堅の積極性を十分に引き出し、会社の持続的で健全な発展を促進する。会社の管理チームも引き続き仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造するよう努力します。
五、独立取締役の意見
会社が第1期製限株激励計画の実施を中止したため、会社は89人の激励対象を買い戻して抹消する予定だが、製限株を解除していない製限株6323650株を買い戻した。会社は今回、第一期製限株激励計画を終了し、製限株を買い戻し抹消する事項はすでに相応の決定プログラムを履行し、「会社法」「管理方法」などの法律法規、規範的な文書及び会社の「激励計画」の関連規定に符合し、プログラム、買い戻し数量及び買い戻し価格の合法的なコンプライアンスを終了し、会社の日常経営に重大な不利な影響を与えることはない。会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
以上のことから、私たちは会社が今回の激励計画を中止し、授与されたが、販売制限を解除していないすべての製限株を買い戻し、関連事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
六、監事会の意見
監事会は会社の第一期製限株激励計画の終了に関する事項に対して以下の審査意見を提出した。
会社は今回の製限株激励計画を中止し、買い戻し抹消が授与されたが、まだ製限株を解除していないすべての製限株の件は「管理弁法」などの関連法律法規と会社の「激励計画」の関連規定に符合し、買い戻しの数、買い戻しの価格とプログラムの終了法合規に符合し、会社と株主全体の利益を損なう状況はなく、会社の経営に重大な不利な影響を与えることはない。これに付随する「会社製限株激励計画（第1期）実施考課管理弁法」などの文書は一括して廃止される。
以上、監査役会は会社が今回の激励計画を中止することに同意した。
七、法律意見書の結論的な意見
弁護士は、この法律の意見が出た日までに、会社の今回の終了と買い戻しの抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、会社の株主総会の審議に提出しなければならないと考えている。今回の終了と買い戻しの抹消の原因、数量、買い戻し価格と資金源は「上場会社株式激励管理弁法」「中央企業持株上場会社の株式激励活動の指導」「国有持株上場会社（国内）の株式激励試行弁法の実施」「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社製限株式激励計画（第一期）」の関連規定に符合している。会社はまだ関連法律法規の規定に従って今回の終了と買い戻しの抹消について情報開示義務を履行し、登録資本と株式の抹消登記に関する手続きを減らす必要がある。
ここに公告します。
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社
