証券コード： China Reform Culture Holdings Co.Ltd(600636) 証券略称：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 公告番号：2022023国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社
買い戻し抹消製限株激励計画（第1期）の一部が授与されたが、まだ限定株を解除していないという公告について
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社（以下「会社」と略称する）は2022年5月24日に第10回取締役会第10回会議と第10回監事会第6回会議を開き、「買い戻し抹消製限株激励計画（第1期）の一部が授与されたが、限定株を解除していない議案について」を審議、採択した。会社の第1期製限株激励計画の関連規定に基づいて、買い戻しの抹消2人の激励対象はすでに授受されたが、まだ製限株を解除していない製限株は計164200株であることに同意した。具体的には以下の通りです。
一、本激励計画が履行した関連審査許可プログラムと情報開示状況
1.2020年12月28日、会社は第9回取締役会第24回会議を開催した。「Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第1期）（草案）」とその要旨を審議、採択した議案「Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第1期）実施審査管理方法」の議案「会社株主総会授権理事会に会社製限株激励計画（第1期）に関する議案の提出について」などの関連議案を審議、採択した。会社の独立取締役は本激励計画の関連議案について独立意見を発表した。
同日、会社は第9回監事会第20回会議を開き、「2.2021年4月27日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画の実施に関する国務院国有資産監督管理委員会の許可を得る公告」（公告番号：2021023）を開示した。会社は国務院国有資産監督管理委員会の「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 実施製限株激励計画に関する承認」（国資考分[2021178号）を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は原則として国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 実施製限株激励計画に同意した。3.2021年8月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 監事会の会社製限株激励計画（第1期）激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」（公告番号：2021030）を開示した。2020年12月31日から2021年1月10日まで、会社は本激励計画に対して初めて一部の激励対象に授与された名前と職務を社内OAシステムで公示した。公示期間中、会社の監事会は、本激励計画が初めて一部の激励対象に授与されたことに対する異議を誰も受け取っていない。
4.2021年8月12日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 独立取締役の公募委託投票権に関する公告」（公告番号：2021029）を開示し、独立取締役の黄生氏は他の独立取締役の委託を募集人として受け、2021年の第2回臨時株主総会で審議される会社激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を公募した。
5.2020年8月27日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開催し、「に関する議案」「を実施する議案』『会社株主総会の授権取締役会に会社製限株の長期激励計画に関することを提出する議案について』『会社株主総会の授権取締役会に会社製限株激励計画（第1期）に関することを提出する議案について』。
同日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 会社製限株激励計画（第1期）の内幕情報に関する知る人の会社株売買状況に関する自己調査報告」（公告番号：2021032）を開示した。
6.2021年8月27日、会社は第10回取締役会第3回会議、第10回監事会第3回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）に関する事項の調整に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は前記事項に対して独立意見を発表し、監事会は前記事項に対して検証を行い、検証意見を発表した。
7.2021年11月3日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 株式の性質変更及び製限的株式激励計画（第一期）権益授与に関する進展公告」（公告番号：2021043）を開示した。会社が上海証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社の上海支社と確認したところ、今回91人の激励対象に授与された6487850株の限定株は、無限販売条件の流通株から有限販売条件の流通株に変更され、株式源は会社が2級市場から買い戻した当社のA株の普通株であることが明らかになった。
8.2022年5月24日、会社は第10回取締役会第10回会議、第10回監事会第6回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）の実施終了及び製限株の買い戻し抹消について授与されたが、製限株の解除はされていない議案」「製限株の買い戻し抹消激励計画（第1期）の一部が授与されたが、製限株の解除はされていない議案」を審議、採択した。
会社の独立取締役は前述の事項に対して独立意見を発表した。
二、今回の買い戻し抹消は授与されたが、まだ限定株を解除していないという説明（I）今回の買い戻し抹消制限株の原因
「製限株激励計画（第一期）」（以下「激励計画」と略称する）の規定によると、激励対象者1人が個人的な原因で自発的に退職し、激励条件に合わなくなったことを考慮して、会社は激励対象資格を取り消し、授受されたが販売製限を解除していないすべての製限株54200株を買い戻し、抹消することを決定した。会社が授与価格と買い戻し時の時価（自社取締役会がこの激励対象製限株の買い戻しを審議する前の取引日の会社株終値）のどちらが低いかによって買い戻しを抹消する。1人の激励対象者は個人に製御されていない職場の異動と退職のため、すでに激励の条件に合緻しなくなり、会社はその激励対象資格を取り消し、授受されたが販売製限を解除していないすべての製限株110000株を買い戻し、会社が価格に同期の銀行預金利息を加えたと買い戻しの抹消を授与することにした。
（II）今回の買い戻しによる限定株の価格、数量及び資金源の抹消
1.買戻し消込数量
会社は今回、2人の激励対象が保有している製限株の合計164200株を買い戻し、現在の会社の総株式446936885株の0.04%を占めなければならない。
2.買戻し価格
今回の激励計画に関連する限定株の買い戻し価格は6.942元/株だった。
3.買戻し資金の総額と資金源
会社が今回の製限株の買い戻しについて支払った買い戻し金額は113987640元（利息を含まない）で、会社は自己資金で支払う。
三、今回の買い戻しで製限株を抹消した後の会社の株式構造の変動状況
買い戻しの抹消製限株が完成した後、会社の株式構造の変動状況は以下の通りである。
カテゴリ変動前数量（株）変動数量（株）変動後数量（株）
無限売却条件の流通株440444903504404449035
限定販売条件の流通株64878506487850
合計44693688564878504404449035
注：会社の株式は6487850株減少し、上記2人の退職激励対象が保有している164200株の製限株を買い戻し、および会社が「激励計画」の買い戻しを中止したため89人の激励対象が保有している6323650株の製限株を取り消した。（詳しくは会社が同日発表した「製限株式激励計画（第一期）の実施中止及び買い戻し抹消について授与されたがまだ製限株式を解除していない公告」を参照してください。公告番号：2022024）
今回の買い戻しの抹消が完了した後、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は依然として上場条件を備えている。以上の株式構造の変動状況は、買い戻しの抹消事項が完了した後、中国証券登録決済有限会社上海支社が発行した株式構造表に準拠している。
四、今回の買い戻しの抹消が会社に与える影響
今回の買い戻しによる製限株の抹消事項は、会社の財務状況と経営成菓に大きな影響を与えることはありません。会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、株主のために価値を創造するよう努力します。
五、独立取締役の意見
「上場会社株式インセンティブ管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）「インセンティブ計画」などの関連規定によると、会社の2人の株式インセンティブ対象者が退職したため、会社の第1期製限株式インセンティブ計画におけるインセンティブ対象に関する規定に合致していないことを考慮している。そのため、会社は上記の退職激励対象が保有している授受されたがロック解除されていない製限株164200株を買い戻して抹消することに同意した。会社の今回の買い戻し抹消は合法的で有効で、「管理方法」などの関連法律、法規及び「激励計画」の規定に符合し、会社及び株主全体の権益を侵害していない。
以上のことから、私たちは会社が一部の製限株を買い戻して抹消することに同意しました。六、監事会の意見
監査役会は、会社の買い戻し抹消第1期製限株激励計画が授与されたが、製限株を解除していないことに対して、次のような審査意見を提出した。
会社の2人の株式激励対象が退職したため、会社の第1期製限株激励計画における激励対象に関する資格に合致していないことを考慮して、会社は上記2人の退職激励対象が保有している授受されたがロック解除されていない製限株の合計164200株を買い戻して抹消することに同意した。今回の製限株の買い戻しの抹消事項は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合し、製限株の買い戻しの原因、数量と価格は合法的で、有効である。今回の製限株の買い戻しの抹消事項は会社の財務状況と経営業績に重大な影響を与えず、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。
以上、監査役会は会社の今回の買い戻しの抹消事項に同意する。
七、法律意見書の結論的な意見
弁護士は、この法律の意見が出た日までに、会社の今回の買い戻しの抹消は必要な承認と許可を得たと考えています。今回の買い戻し抹消の原因、数量、買い戻し価格及び資金源は「上場会社株式激励管理弁法」「中央企業持株上場会社の株式激励活動の指導」「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社製限株式激励計画（第一期）」の関連規定に符合している。会社はまだ関連法律法規の規定に従って今回の買い戻しの抹消について情報開示義務を履行し、登録資本と株式の抹消登記に関する手続きを減らす必要がある。
ここに公告します。
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社取締役会2022年5月25日
