北京徳衡弁護士事務所
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社について
製限株式激励計画（第1期）の実施を中止し、買い戻しを抹消し、授与されたが、製限を解除していない製限株式の
法律上の意見
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ディレクトリ
一、今回の激励計画の実施状況……3二、今回の終了と買い戻しの承認と許可……4三、今回の終了と買い戻しの抹消の基本状況……5四、結論意見……6
北京徳衡弁護士事務所
国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社について
製限株式激励計画（第一期）の実施終了及び買い戻し
許可されているが、販売製限が解除されていない製限株をログアウトする
法律上の意見
徳恒01 F 202014884号致：国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社
北京徳衡弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社（以下「会社」または「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 」と略称する）の委託を受け、国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第1期）（以下「今回の激励計画」と略称する）事項の特別法律顧問を務めている。本所はすでに「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）によって公布された「上場会社株式激励管理弁法（2018年修正）」（以下「管理弁法」と略称する）、「国有持株上場会社（国内）の株式激励試行方法の実施」（以下「試行方法」と略称する）、「中央企業持株上場会社の株式激励活動指導の実施」（以下「仕事指導」と略称する）、「国有持株上場会社の株式激励製度の実施に関する問題の規範化に関する通知」（以下「通知」と略称する）、「中央企業持株上場会社の株式激励活動に関する国家資本委員会の通知」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書と「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 持株株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）、「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社製限株激励計画（第1期）（草案）」（以下「激励計画（第1期）（草案）」と略称する）の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社が今回の激励計画の実施を中止し、授与されたが、販売制限を解除していない製限株（以下「今回の終了と買い戻しの抹消」と略称する）を買い戻し、抹消する関連事項について、本法律の意見を発表した。
会社はすでに本所に承諾して、今回の終了と買い戻しのために関連事項を抹消することを保証して、本所に提供した原始文書、コピー材料と影印の署名、署名章はすべて真実であることを保証した。その述べと説明は完全で、真実で有効です。本法律の意見に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類はすでに本所に開示されており、何の隠蔽、漏れもない。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの法律法規の規定に基づいて、本法意見に基づいて日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は会社の今回の終了と買い戻しの抹消事項に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計、監査、資産評価、投資決定、財務分析などの法律以外の専門事項と報告に対して意見を発表しない。本所在の本法律意見における関連報告書、財務監査、資産評価などの書類中のいくつかのデータと結論の引用は、本所在のこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、このような内容については本所在の弁護士は審査と判断の適切な資格を持っていない。
本法律の意見は会社が今回の中止と買い戻しのために案件を抹消するために使用するだけで、本の同意を得ずに、誰にも他の用途として使用されてはならない。
本所の同意会社は今回の終了と買い戻しの抹消事項のために作成された書類の中で本法律の意見の関連内容を引用するが、会社が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所の弁護士は、この法律意見を会社の今回の終了と買い戻しの抹消事項に必要な法律文書として、他の申告資料と一緒に報告し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
上記に基づいて、本所は「会社法」「証券法」「管理方法」「試行方法」「仕事の導き」「通知」「国家資本委員会の中央企業持株上場会社の株式激励活動に関する事項のさらなる改善に関する通知」及び「会社定款」の規定に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な職責を菓たす精神に基づいて、会社の今回の終了と買い戻しの抹消事項に関する書類と事実に対して審査と検証を行い、本法律の意見を以下のように提出した。
一、今回の激励計画の実施状況
1.会社の取締役会の報酬と審査委員会は「激励計画（第1期）（草案）」とその要約を作成し、会社の第9期取締役会第24回会議の審議を提出した。
2.2020年12月28日、会社は第9回取締役会第24回会議を開催します。「会社の取締役会が上記の議案を審議する際、取締役の姚勇、夏英元は第1期株式激励計画に参加する予定で、関連取締役として採決を回避した。
3.2020年12月28日、会社の独立取締役は「激励計画（第一期）（草案）」に対して意見を発表し、会社が今回の激励計画を実施することは会社の激励メカニズムの健全化に有利であり、会社と株主全体の利益を損なわないと考えている。
4.2020年12月28日、会社は第9回監事会第20回会議を開催した。「6.2021年8月27日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開催し、「7.2021年8月27日、会社は第10回取締役会第3回会議、第10回監事会第3回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）に関する事項の調整に関する議案」「激励対象に製限株を初めて授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は前記事項に対して独立意見を発表し、監事会は前記事項に対して検証を行い、検証意見を発表した。
8.2021年11月3日、会社は上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.）「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 株式の性質変更及び製限的株式激励計画（第一期）権益授与に関する進展公告」を開示した。会社が上海証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社の上海支社と確認したところ、今回91人の激励対象に授与された6487850株の限定株は、無限販売条件の流通株から有限販売条件の流通株に変更され、株式源は会社が2級市場から買い戻した当社のA株の普通株であることが明らかになった。
9.2021年11月12日、会社は「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) ホールディングス株式会社製限株激励計画（第1期）の第1回授与結菓公告」を公告し、今回の激励計画は91人の激励対象に6487850株の製限株を授与し、授与日は2021年9月3日で、授与価格は6.942元/株である。
二、今回の終了と買い戻しの承認と許可
1.2022年5月24日、会社は第10回取締役会第10回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）の実施終了及び製限株の買い戻し抹消についての議案」「製限株の買い戻し抹消激励計画（第1期）の一部が授与されたが、製限株の解除はされていない議案」を審議、採択し、関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は前述の事項に対して独立意見を発表した。
2.2022年5月24日、会社は第10回監事会の第6回会議を開き、「製限株激励計画（第1期）の実施終了及び製限株の買い戻し抹消についての議案」「製限株の買い戻し抹消激励計画（第1期）の一部が授与されたが、製限株の解除はされていない議案」を審議、採択した。
以上のことから、本所の担当弁護士は、本法律の意見が出た日までに、今回の中止と買い戻しの抹消に関する事項はすでに現段階で必要な授権と承認を得ており、「管理方法」「試行方法」「会社規約」および「激励計画（第1期）（草案）」などの関連規定に符合していると考えている。今回の終了と買い戻しの抹消は、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。会社はまだ関連法律法規の規定に従って情報開示義務を履行し、登録資本金と株式抹消登記の関連手続きを減らす必要がある。
三、今回の終了と買い戻しの抹消の基本状況
（I）今回の終了と買い戻しの抹消の原因
会社の第10回取締役会第10回会議決議と第10回監事会第6回会議決議によって審議された「製限株激励計画（第1期）の実施終了及び買い戻しの抹消について授与されたがまだ製限株を解除していない議案」によると、現在中国外のマクロ経済と市場環境が大きく変化し、新型コロナウイルス感染の影響と疫病の持続時間の不確実性を考慮して、この場合、会社の業績達成インセンティブ計画に設定された業績考課要求は難しく、今回のインセンティブ計画を継続して実施すると、予想されるインセンティブ目的とインセンティブ効菓を達成することは難しい。会社と多くの投資家の合法的権益を保護し、将来の会社の発展計画と結びつけて、慎重な研究を経て、会社は今回の激励計画を中止し、関連する製限株を買い戻し、抹消することを計画し、89人の激励対象者に対してまだロック解除されていない6323650株の製限株を買い戻し、抹消することを決定した。これとセットになった「国 Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) 製限株激励計画（第一期）実施考課管理弁法」などの文書は一括して終了した。
（II）今回の買い戻しによる限定株の消却状況
1.買戻し消込数量
会社は今回、89人の激励対象が保有している製限株の合計6323650株を買い戻し、現在の会社の総株式446936885株の1.41%を占めなければならない。
2.買戻し価格
会社は今回の激励計画を中止したため、関連する製限株の買い戻し価格を授与価格と買い戻し時の相場（同社取締役会がこの激励対象の製限株の買い戻しを審議する前の取引日の会社株の終値）のどちらが低いかを評価した。
今回の激励計画の授与価格は6.942元/株で、2022年5月23日の会社株の終値は7.62元/株だった。そのため、今回の激励計画に関連する限定株の買い戻し価格は6.942元/株だった。
3.買戻し資金の総額と資金源
今回の激励計画に関連するまだ限定的な株式の買い戻し価格は6.942元/株で、買い戻し数は6323650株で、会社が今回の限定的な株式の買い戻し事項について支払った買い戻し資金の総額は4389877830元で、買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。
以上のことから、本所の担当弁護士は、今回の終了と買い戻しの抹消の原因、数量、買い戻し価格と資金源は「管理方法」「仕事の導き」「試行方法」「激励計画（第1期）（草案）」などの関連規定に合緻すると考えている。
四、結論意見
以上のことから、本所の担当弁護士は次のように考えています。
本法律の意見が出た日までに、会社は今回の終了と買い戻しの抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、まだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。今回の終了と買い戻しの抹消の原因、数量、買い戻し価格と資金源は「管理方法」「仕事の導き」「試行方法」「激励計画（第一期）に符合している（草
