上海錦天城（杭州）弁護士事務所
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差異化配当事項の
法律意見書
住所：浙江省杭州市上城区富春路308号華成国際発展ビル11/12階電話：057189838088ファックス：057189838099
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へ: Tederic Machinery Co.Ltd(603289)
上海錦天城（杭州）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Tederic Machinery Co.Ltd(603289) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2021年年間利益分配（以下「今回の利益分配」と略称する）に係る差異化配当（以下「今回の差異化配当」と略称する）に関することについて、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-株式買い戻し」などの法律、法規とその他の規範的な文書及び「＊ Tederic Machinery Co.Ltd(603289) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実な信用原則に従い、今回の利益分配に関連する差異化配当の関連事項に対して必要な審査と検証を行った。本がこの法律意見書を発行するために審査する必要があると考えている関連書類、資料を審査した。本所は本法律意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本所は会社から以下の保証を得た：会社はすでに本法律意見書を発行するために必要な、真実、完全な原始書麺材料、副本材料または口頭証言を提供し、漏れや隠蔽が一切存在しない；提供されたすべてのファイルと上記の事実は真実、正確、完全である。会社が提供した書類と書類の署名と印鑑はすべて真実です。会社が提供したコピー材料またはコピーは原本と完全に一緻しています。
本法律意見書は今回の利益分配に関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、資産評価などの非法律的なことについては意見を発表しない。本法律意見書における関連監査報告書、
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資産評価報告書などの専門報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、これらのデータ、結論の真実性と正確性に対して明示的または黙示的な保証を行うことを示していない。
この法律意見書は今回の利益分配の目的だけに使用され、他の目的には使用されてはならない。本所の担当弁護士は、会社が本法律意見書を今回の利益分配の必須書類の一つとして、他の材料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
これを参考にして、本所の弁護士は上述の法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、法律の意見を以下の通り提出した：一、今回の差異化配当の原因
2021年12月15日、会社の第4回取締役会第4回会議は「集中競争取引方式で会社の株式を買い戻しすることに関する議案」を審議、採択した。買い戻し会社の株式150250万株は株式激励または従業員持株計画を実施するために使用される予定で、買い戻し価格は人民元12元/株を超えず、買い戻し期限は2021年12月15日から2022年12月14日まで。
2022年4月27日に発表された「 Tederic Machinery Co.Ltd(603289) 株式買い戻し実施結菓及び株式変動公告」によると、2022年4月25日現在、会社は集中競売取引方式を通じて累計250000株を買い戻し、会社の総株式に占める割合は0.85%で、すでに支払った総金額は22265660800元（取引費用を含まない）である。会社が2021年の年度株主総会で審議・可決した「会社の2021年度利益分配事前案に関する議案」では、買い戻し専用証券口座の株式を控除した後、今回の利益分配を実施することに同意した。そのため、上記の買い戻しを予定している株式は今回の配当権益を享受しません。
以上のことから、上記の買い戻し専用証券口座の株式250000株は会社の利益分配に参加せず、会社の今回の利益分配は差異化配当を実施する必要がある。二、今回の差異化配当案
会社が発表した「 Tederic Machinery Co.Ltd(603289) 2021年年度権益分配実施公告」及び会社の2021年年度株主総会決議によると、会社の2021年年度利益分配案は、権益分配株式登録日に登録された総株式を利益分配に参加しない買い戻し専用証券口座の株式を減算することを基数として、全株主に10株ごとに現金配当2.00元を分配する。会社の総株式295721200株、利益分配に参加しない買い戻し専用証券口座の株式250000株を控除し、残り
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293221200株を基数とし、1株当たり現金配当0.2元（税込）、合計5864424000元を分配する。三、今回の差異化配当の計算根拠
関連法律、法規、規則とその他の規範的な文書の規定に基づいて、会社が確認したところ、会社は以下の公示に基づいて除権利息参考価格を計算する予定です。
（I）実際の割り当て
「 Tederic Machinery Co.Ltd(603289) 2021年年度権益分配実施公告」によると、同社の今回の利益分配は現金配当分配のみを行い、実際に現金配当は0.2元/株で、無送株と転増分配で、会社の流通株は変化せず、流通株の株式変動割合は0である。
そのため、実際に割り当てられて計算された除権利息参考価格=（前終値-現金配当）÷（1+流通株式の変動割合）=（前終値-0.2）元/株。
（II）仮想分散
仮想割り当ての現金配当金=（割り当てに参加する株式総数×実際に割り当てられた1株当たり現金配当金）÷総株式=（2932212000.2）÷295721200019831元/株。
仮想割り当ての流通株式変動割合=（割り当てに参加する株式総数×実際に割り当てられた繰越割合）÷総株式=（2932212000）÷295721,200=0。
そのため、仮想割付計算の除権除利参考価格=（前終値-仮想割付の現金配当）÷（1+仮想割付の流通株式変動割合）=（前終値-019831）元/株。
（III）除権除利参考価格の影響
除算利得基準価格の影響=|実際の分派に基づいて計算された除算利得基準価格-仮想分派に基づいて計算された除算利得基準価格|÷実際の分派に基づいて計算された除算利得基準価格=|（8.06-0.2）-（8.06-019831）|÷（8.06-0.2）≒0.02%
そのため、今回の差異化権益分派が除権除利参考価格に与える影響の絶対値は1%以下で、影響は小さい。四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の差異化配当などのことが「会社法」「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号–株式買い戻し」などの法律、法規、規則に符合すると考えている。
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章とその他の規範的な文書及び「会社定款」の関連規定は、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
（以下本文なし）
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司差異化配当事項の法律意見書』の署名ページ）
上海錦天城（杭州）弁護士事務所の弁護士：
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担当：担当弁護士：
馬茜芝陳佳栄
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