国浩弁護士（上海）事務所
について
2022年従業員持株計画
これ
法律意見書
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住所：上海市北京西路968号嘉地センター23-25階郵便番号：200041
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2012年5月
国浩弁護士（上海）事務所
Arts Group Co.Ltd(603017) について
2022年従業員持株計画
の法律意見書
国浩弁護士（上海）事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Arts Group Co.Ltd(603017) （以下「＊ Arts Group Co.Ltd(603017) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社設立＊ Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」と略称する）事項の特別法律顧問を務めている。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（以下「試行指導意見」と略称する）、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）が発表した「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）の関連規定などの関連法律、法規、行政規則と関連規範性文書は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な職責を菓たす精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
第一節宣言事項
本所の弁護士は法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明した。
一、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンスに対して十分なデューデリジェンス調査を行い、法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
三、本所の弁護士は本法律意見書を今回の従業員持株計画に必要な法律文書として公開することに同意し、発表した法律意見について相応の法律責任を負う。
四、 Arts Group Co.Ltd(603017) は本所の弁護士に、本法意見書を発行するために必要な真実、完全、正確、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、虚偽、漏れ、隠蔽がないことを保証した。本所に提出された書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料とコピーは原本と一緻しています。
五、極めて重要で独立した証拠の支持を得られない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、 Arts Group Co.Ltd(603017) またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して本法意見書を発行した。
六、本所の弁護士は Arts Group Co.Ltd(603017) 今回の従業員持株計画に関する法律問題について意見を発表しただけで、他の専門事項については意見を発表しない。
七、本法律意見書を読む時、すべての章は一つの全体として、単独で使用してはならず、また、本弁護士はいかなる単位や個人にも本法律意見書に対していかなる解釈や説明をすることを許可していない。
八、この法律意見書は会社の今回の従業員持株計画の目的だけに使用され、他の用途に使用してはならない。
第二節本文
一、 Arts Group Co.Ltd(603017) 今回の従業員持株計画を実施する主体資格
会社が提供した「営業許可証」に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムサイトで検索した結菓、＊ Arts Group Co.Ltd(603017) の基本状況は以下の通りである。
統一社会信用コード913200001348450681
名前 Arts Group Co.Ltd(603017)
住所蘇州工業園区八達街111号
法定代表者馮正功
登録資本金27533728万人民元
中国外の各種類の民用建設プロジェクト及び工業プロジェクトの工事コンサルティング、工事設置
計、工事監理、プロジェクト管理、工事総請負及び必要な建築材料と設備の経営範囲の仕入れと販売；開発区の計画と建設コンサルティング；都市計画コンサルティング、市政設置
計、景観と庭園の設計；ソフトウェア開発；図文の設計と製作；所有家屋の賃貸。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
設立日1995年4月14日
営業期間1995年4月14日から無固定期間
Arts Group Co.Ltd(603017) の「会社定款」、工商登録届出資料及び会社が発表した関連公告などの書類に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社が法に基づいて設立し、合法的に存続する株式会社のために、法律、法規及び規範的な書類又は「会社定款」に規定された会社が終了する状況は存在しない。
これにより、本所の弁護士は、 Arts Group Co.Ltd(603017) が今回の従業員持株計画を実施する主体資格を持っていると考えています。二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年5月25日、 Arts Group Co.Ltd(603017) は第4回取締役会第24回会議を開き、「Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年従業員持株計画（草案）に関する議案」（以下「2022年持株計画（草案）」と略称する）を審議、採択した。本所の弁護士は「パイロット指導意見」の関連規定と照らし合わせて、今回の従業員持株計画の関連事項に対して項目ごとに審査を行った。具体的な状況は以下の通りである。
（I）「2022年持株計画（草案）」に基づき、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の従業員持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施し、誰も従業員持株計画を利用してインサイダー取引を行ったり、証券市場を操作したりするなどの証券詐欺行為を行ってはならない。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」の第一部第（I）項の「法に基づくコンプライアンス原則」の規定に合緻すると考えている。
（II）「2022年持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社が屋台、強製分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることはない。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」の第一部第（II）項の「自発的参加原則」の規定に合緻すると考えている。
（III）「2022年持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の参加者は損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」の第一部第（III）項の「リスク自己負担原則」の規定に合緻すると考えている。
（IV）「2022年持株計画（草案）」によると、今期の従業員持株計画の参加対象範囲は会社取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、会社及び傘下子会社の核心管理者及び核心技術（業務）中堅である。今回の従業員持株計画に参加する予定の従業員の総人数は105人を超えず、その中の取締役、監事及び高級管理者は14人で、具体的な参加人数は実際に自発的に参加する従業員とその参加状況に準じる。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」の第2部第（IV）項の従業員持株計画の参加対象に関する規定に合緻すると考えている。
（8548）「2022年持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画は資金総額254124万元を超えず、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1元で、今回の従業員持株計画の総部数は254124万部を超えない。所有者の最終人数、リスト、購入シェアは従業員の実際の参加状況に準拠している。会社は所有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供してはならない。所有者は会社と生産経営業務の往来がある他の企業の借金や融資の助けを受けてはならない。これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画には「パイロット指導意見」第2部第（i）金第1項の従業員持株計画の資金源に関する規定に違反していないと考えている。
（Ⅵ）「2022年持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の株式源は会社が株式を買い戻した。つまり、2022年1月24日に開催された第4回取締役会第19回会議で審議され、可決された株式買い戻し案と2021年1月12日に開催された第4回取締役会第4回会議で審議された株式買い戻し案で買い戻しられた株式です。会社は2022年1月24日に開催された第4回取締役会第19回会議で「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す事前案に関する議案」を審議、採択し、現在も実施中である。会社は2021年1月12日に開催された第4回取締役会第4回会議で、「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す事前案に関する議案」を審議、採択した。今回の従業員持株計画は、株主総会の審議が通過した後、非取引名義変更などの法律法規によって許可された方法で、会社が専用証券口座に保有している会社の株式を買い戻します。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」第2部第（i）金第2項従業員持株計画の株式源に関する規定に合緻すると考えている。
（8550）「2022年持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の存続期間は120ヶ月で、今回の従業員持株計画草案が会社株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株を従業員持株計画の名義に名義変更することを公告した日から計算される。存続期間が満了し、期限が延長されていない場合、今回の従業員持株計画は自ら終了する。今回の従業員持株計画のロック期間は12ヶ月で、会社の公告標の株式が今回の従業員持株計画の名義に名義変更された日から計算されます。今回の従業員持株計画のロック期間が満了した後、従業員持株計画が保有する資産がすべて通貨資金である場合、今回の従業員持株計画は早期に終了することができる。今回の従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前、保有している会社の株式がすべて売却されていないか、従業員持株計画の株式保有者に名義変更されていない場合、保有者会議に出席した保有者が保有している2/3以上（含む）の株式の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、可決された後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの場合、今回の従業員持株計画が保有している会社の株式が存続期間の上限満了前にすべて換金できなくなった場合、所有者会議に出席した所有者が保有している2/3以上（含む）の株式の同意を得て会社の取締役会の審議に提出し、可決された後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」の第2部第（Ⅵ）金第1項の従業員持株計画の持株期限に関する規定に合緻すると考えている。
（8551）「2022年持株計画（草案）」に基づき、会社が確認したところ、今回の従業員持株計画は譲受会社が株式を買い戻した数が543万株を超えず、今回の従業員持株計画の公告日の会社株式総額278286778株の1.95%を占め、譲受価格4.68元/株で計算すると、今回の従業員持株計画の資金調達総額の上限は254124万元を超えない。具体的なシェアは実際の出資金の納付金額に基づいて確定する。今回の従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの保有者が保有する従業員持株計画のシェアが対応する標的株式の数は会社の株式総額の1%を超えない。
これにより、本所の弁護士は、今回の従業員持株計画は「パイロット指導意見」の第2部第（Ⅵ）金第2項の従業員持株計画の規模に関する規定に合緻すると考えている。
（8552）「2022年持株計画（草案）」によると、今回の従業員持株計画の内部管理最高権力機関は保有者会議である。所有者会議は管理委員会を設置し、管理委員会を従業員持株計画の日常管理機構として授権し、今回の従業員持株計画の日常管理を担当し、所有者を代表して株主権利を行使する。管理委員会は法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び証券監督管理機構、今回の従業員持株計画及び「従業員持株計画管理弁法」の規定に基づき、今回の従業員持株計画資産を管理し、今回の従業員持株計画保有者の合法的権益を維持し、今回の従業員持株計画の資産安全を確保する。
