2022年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施
Arts Group Co.Ltd(603017) （以下「会社」と略称する）ストックオプションインセンティブ計画の順調な進行を保証するために、会社法人の管理構造をさらに完備させ、良好なバランスのとれた価値分配システムを形成し、会社の高級管理職、中層管理職、核心中堅が誠実に勤勉に仕事を展開することを激励し、会社の業績が着実に向上することを保証し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、「会社法」、「証券法」、「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Arts Group Co.Ltd(603017) 定款」、「＊ Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年株式オプション激励計画（草案）」（以下「今回の激励計画」という）の規定は、特に本弁法を製定する。
一、審査目的
会社法人の管理構造をさらに完備させ、会社の激励製約メカニズムを確立し、完備させ、株式激励計画の順調な実施を保証し、株式激励の役割を最大限に発揮させ、さらに会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
二、審査原則
審査評価は公正、公開、公平の原則を堅持し、本方法と激励対象の業績に厳格に基づいて評価し、株式激励計画と激励対象の仕事の業績、貢献を緊密に結合し、それによって管理業績を高め、会社と全株主の利益の最大化を実現しなければならない。
三、審査範囲
本法は会社の今回のストックオプション激励計画に参加するすべての激励対象に適用され、会社の中間管理者、核心中堅と子会社の核心チームを含むが、これに限らない。
以上のすべての激励対象はすでに会社と正式な労働契約または招聘契約を締結した。
四、職責分業を審査する
1、会社の取締役会は本方法の製定と改訂を担当し、取締役会の報酬と審査委員会に指導、組織、激励対象に対する審査活動の実施及び審査結菓の執行状況を監督することを許可した。
2、会社の人的資源部、財務部、証券部などの関連部門は報酬と審査委員会の指導の下で作業グループを構成し、関連データの収集と整理を担当し、激励対象の審査点数を計算し、審査結菓の関連材料をまとめた。作業チームは関連データとまとめ材料の真実性と信頼性に責任を負う。
3、会社の取締役会の報酬と審査委員会は激励対象の審査結菓を審議し、決議した。
五、業績評価評価指標と基準
（I）激励対象は以下の条件を同時に満たす場合にのみ、ストックオプションを得ることができる。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
②最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
③上場後36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
④法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
②最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
③最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
④「会社法」の規定を有する会社の高級管理者を担当してはならない場合；
⑤法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（II）激励対象はストックオプションを授与された後、以下の条件を同時に満たす必要がある。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
②最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
③上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
④法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
②最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
③最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした；
④「会社法」の規定を有する会社の高級管理者を担当してはならない場合；
⑤法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社が上述の第1、条の規定状況の一つが発生した場合、すべての激励対象は本激励計画によって授受されたがまだ権利を行使していない株式オプションは会社が抹消しなければならない。ある激励対象が上述の第2、条の規定状況の一つが発生した場合、この激励対象は本激励計画によって授受されたがまだ権利を行使していない株式オプションを会社が抹消しなければならない。
3、会社業績考課指標
本計画が授与するストックオプションは、行権期間の2つの会計年度のうち、年度別に業績考課を行い、業績考課指標を激励対象とする行権条件を達成するために行権を行う。
今回授与された各年度の業績考課指標は以下の表の通りである。
行使期業績考課目標
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
最初の行権期（1）2022年の純利益は10000万元を下回らない。
（2）2022年の非純利益は8000万元を下回らない。
会社は以下の2つの条件の1つを満たす必要があります。
第二の行権期（1）2023年の純利益は11000万元を下回らない。
（2）2023年の非純利益は8800万元を下回らない。
注：上記の「純利益」は監査された上場会社の株主に帰属する純利益と従業員持株計画と株式激励計画の株式支払い費用の影響を取り除く数値を計算根拠とする。「非純利益の控除」は、監査を受けた上場会社に帰属する株主が非経営損益の純利益を控除し、従業員持株計画と株式激励計画の株式支払費用の影響を除去する数値を計算根拠としている。
会社が上述の業績考課指標を満たしていない場合、すべての激励対象がその年の実行可能権を考課する株式オプションに対応して権利を行使してはならず、会社が抹消する。
4、激励対象個人業績考課目標
本激励計画の実行期間中、会社は毎年「考課管理弁法」と関連規定に基づいて、会社の高級管理者、中間管理者、核心中堅に対して年度業績考課を行い、年度業績考課目標を達成することを激励対象とする行為権条件の一つとしている。
年度業績考課は毎年1回行われ、各考課指標の達成状況に基づいて従業員の業績得点と業績等級を確定する。会社の業績考課が行権条件に達した場合、激励対象は行権の前年度考課レベルがC級以上（C級を含む）でなければ、激励計画の関連規定に従って当該行権期間内に授けられたすべての/一部の権益に対して行権を申請することができない。そうしないと、対応する株式オプションは、会社が抹消する。業績考課等級は総合考課採点結菓に基づいてA、B、C、Dの4つの等級に分けられ、各等級に対応する行権割合は以下の表の通りである。
審査等級の行権割合
A優秀100%
B良好80~100%
B1 100%
B2 90%
B3 80%
C合格60~70%
C1 70%
C2 60%
D不合格0%
激励対象者はその年に権利を行使できないストックオプションを審査し、会社が抹消した。
六、審査期間と回数
1、審査期間
激励対象が授与されたり、ストックオプションが行使されたりする前の会計年度。
2、審査回数
ストックオプション激励期間は年度ごとに計画されている。
七、行使
1、取締役会報酬と考課委員会は業績考課報告に基づいて、激励された対象の行権資格と行権数量を確定する。
2、業績考課結菓はストックオプションの行使の根拠とする。
八、審査プログラム
1、激励対象は年度ごとに年度の仕事業績目標を設定し、相応の職能部門と主管副総経理の審査を経た後、取締役会の報酬と審査委員会に報告して記録した。
2、会社の実際の状況の変化と仕事の需要によって、年初に製定した審査指標を調整する必要がある場合、取締役会の報酬と審査委員会を経て記録しなければならない。
3、毎月の激励対象は各期の仕事目標計画の完成状況に対して自己調査を行い、各仕事計画目標の進度と格差を検査し、次期の仕事計画または改善措置を提出し、年間計画目標の実現を保証しなければならない。直接上司と間接上司は従業員と業績をコミュニケーションし、審査システムで業績を評価します。
4、各年度末から次年度初期にかけて、取締役会の報酬と審査委員会は激励対象に対して審査を行い、主に自身の叙職、採点等級などの方式で総合的に評価した。
人的資源部は具体的な審査組織の実施を担当し、審査データを統一的にまとめ、審査、分析し、業績審査に関する書類を形成し、取締役会の報酬と審査委員会の審査を提出する。
九、審査結菓管理
1、審査結菓のフィードバックと訴え
激励対象は自分の審査結菓を理解する権利があり、従業員の直接主管は審査仕事が終わった5営業日以内に審査結菓を激励対象に通知しなければならない。
激励対象が自分の審査結菓に異議があれば、人的資源部とコミュニケーションして解決することができる。コミュニケーション解決ができない場合、激励された対象は報酬と審査委員会に訴えることができ、報酬と審査委員会は10営業日以内に再審査を行い、最終審査結菓または等級を確定する必要がある。
2、審査結菓のアーカイブ
審査が終わった後、審査結菓は秘密資料として保存されます。
十、付則
1、本方法は取締役会が製定、解釈及び改訂を担当する。
2、本方法は会社の株主総会の審議を経て可決され、株式激励計画の発効後に実施される。
Arts Group Co.Ltd(603017) 取締役会2022年5月26日
