国浩弁護士（上海）事務所
について
2022年株式オプションインセンティブ計画
（草案）
これ
法律意見書
上海市北京西路968号嘉地センター23-25階郵便番号：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel:+86 2152341668ファックス/Fax:+86 2152433320
Webアドレス/Web site：http://www.grandall.com.cn.
2002年5月
国浩弁護士（上海）事務所
Arts Group Co.Ltd(603017) について
2022年株式オプション激励計画（草案）の
法律意見書
へ: Arts Group Co.Ltd(603017)
第一節法律意見書の引用
一、法律意見書を発行する根拠
国浩弁護士（上海）事務所（以下「本所」という）は＊ Arts Group Co.Ltd(603017) （以下「会社」または「＊ Arts Group Co.Ltd(603017) 」という）の委託を受け、今回株式オプション激励計画（以下「今回の株式激励計画」という）を実行する特別招聘特別法律顧問を務めている。本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「株式激励弁法」と略称する）などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づき、 Arts Group Co.Ltd(603017) の関連書類資料と既存事実に対して審査と検証を行い、本法律意見書を発行した。二、法律意見書の声明事項
本所の弁護士はすでに法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と現行の法律、法規、その他の規範的な文書の関連規定に基づいて法律意見を発表した。本所の弁護士は中国の法律に関する問題だけについて法律意見を発表した。
本所及び取扱弁護士は「会社法」「株式激励方法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在している事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
前述の審査検証の過程で、会社は本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、正確、完全な原始書麺材料、副本材料または口頭証言を提供し、開示したことを保証した。提供された材料と書類、開示された事実に虚偽、隠蔽、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。会社は提供されたコピー材料が正本と一緻し、コピーが原本と一緻することを保証する。提供された書類、材料上のすべての署名と印鑑が真実で有効であることを保証する。すべての口頭陳述と説明が事実と一緻することを保証する。
本所の弁護士は本法律意見書を発行する際、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、作成、発行された書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
本法律意見書を発行することが重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書または説明書類に依存して判断する。
本所の弁護士は会社が中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、上海証券取引所の審査要求によって本法律意見書の内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士を通じて引用した関連内容を審査し、確認する必要がある。
この法律意見書は、 Arts Group Co.Ltd(603017) が今回の株式激励計画の目的のために使用されるだけで、本所の弁護士の書面授権を事前に取得しない限り、いかなる単位も個人も本法律意見書やそのいかなる部分を他の目的として使用してはならない。
第二節法律意見書本文
一、会社が今回の株式激励計画を実行する主体資格
（Ⅰ）会社の設立及び上場状況
会社は蘇州工業園区設計研究院有限責任会社が2011年9月に法全体によって設立した株式会社を変更した。2015年8月12日、同社は2015年第4回臨時株主総会を開き、「社名変更に関する議案」を審議、採択し、社名を「蘇州工業園区設計研究院株式会社」から「 Arts Group Co.Ltd(603017) 」に変更することに同意した。
中国証券監督管理委員会の「蘇州工業園区設計研究院株式会社の株式公開発行承認に関する承認」（証券監督許可[20141334号）の承認と上海証券取引所の「蘇州工業園区設計研究院株式会社人民元普通株の上場に関する通知」（[2014706号）の承認を得て、会社株は2014年12月31日に上海証券取引所に上場した。株式は「園区設計」と略称し、株式コード Arts Group Co.Ltd(603017) 。
（II）会社の基本状況
Arts Group Co.Ltd(603017) 現在、統一社会信用コードが913200001348450681の「営業許可証」を持っており、会社のタイプは株式会社（上場、自然人投資または持株）である。登録資本金27533728万人民元；住所は蘇州工業園区八達街111号です。経営範囲は中国外の各種民用建設プロジェクト及び工業プロジェクトの工事コンサルティング、工事設計、工事監理、プロジェクト管理、工事総請負及び必要な建築材料と設備の購入と販売である。開発区の計画と建設コンサルティング；都市計画コンサルティング、市政設計、景観と庭園設計；ソフトウェア開発；図文の設計と製作；所有家屋の賃貸。
（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）。経営期限は1995年4月14日から固定期限がない。
会社の説明、「会社定款」に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に基づいて法人資格を終了または取り消しなければならない状況は存在せず、証券の違法、違反または上場資格を終了する必要がある他の状況も存在しない。（III）「株式激励方法」第7条に規定された禁止状況は存在しない。
立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した信会師報字（2022）第ZA 12136号「監査報告」、会社の2021年年度報告と審査によると、会社には「株式激励方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない次の状況は存在しない。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、法律に基づいて設立され、有効に存続する株式会社である。本法律意見書が発行された日まで、会社は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある状況は存在しない。会社には「株式激励方法」第7条に規定された株式激励計画を行ってはならない状況が存在しない。会社は株式激励計画を実行する主体資格を持っている。二、会社の今回の株式激励計画内容の合法的なコンプライアンス
「会社法」「証券法」「株式激励方法」の関連規定に基づき、本所の弁護士は「 Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年株式オプション激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）、「 Arts Group Co.Ltd(603017) 2022年株式オプション激励計画実施審査管理方法」（以下「審査管理方法」と略称する）を確認した。今回の株式激励計画の内容は「株式激励方法」の関連規定に符合し、具体的には以下の通りである。
（I）今回の株式激励計画の主な内容
「激励計画（草案）」の主な内容はストックオプション激励計画の目的、今回の激励計画の基本原則、今回の激励計画の管理機構、ストックオプション激励対象の確定根拠と範囲、本計画に関連する標的株の出所と数量、激励対象が授受したストックオプション分配状況を含む。ストックオプション激励計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日と販売禁止期間；ストックオプションの行使価格または行使価格の確定方法；激励対象が権益、行権を得る条件；ストックオプション激励計画の実施プログラム；ストックオプション激励計画の調整方法とプログラム；ストックオプションの会計処理；本激励計画の変更、終了プログラム；会社、激励対象に異動が発生する処理；会社と激励対象の間の紛争の解決；会社と激励対象それぞれの権利義務などの内容。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」の内容が「株式激励方法」第9条の規定に合緻すると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
今回の株式激励対象の確定根拠と範囲は、本法律意見書の「今回の株式激励計画の激励対象が確定した合法的なコンプライアンス」を参照してください。
（III）今回の株式激励計画の業績考課
「激励計画（草案）」「考課管理弁法」の関連規定に基づき、会社の今回の株式激励計画は株式オプションの授与と行使条件を設置し、会社の業績考課指標、業務ユニットの業績考課要求と激励対象の個人業績目標を含む業績考課指標を設置し、会社は「激励計画（草案）」「考課管理弁法」で業績考課指標を詳しく披露した。審査指標の科学性と合理性について説明した。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」が今回の株式激励計画に対して条件と業績考課を受け、「株式激励方法」第10条、第11条の規定に合緻すると考えている。
（IV）標的株式の出所、数量と分配
「激励計画（草案）」によると、会社が今回の株式激励計画を実施した株式オプションの株式源は、会社が激励対象に発行会社の人民元A株の普通株株株を指向している。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」が規定した標的株の出所が「株式激励方法」第12条の規定に合緻していると考えている。
「激励計画（草案）」によると、今回の株式激励計画は激励対象に株式オプションを507万部以上授与する予定で、「激励計画（草案）」の公告日の会社株式総額278286778株の1.82%を占めている。各ストックオプションは、実行可能な権利日に1株の Arts Group Co.Ltd(603017) 株を権利価格で購入する権利を持っています。「激励計画（草案）」の発表日までに、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。今回の株式激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内のすべての株式激励計画を通じて授与された会社の株式数の累計は、会社の株式総額の1.00%を超えていない。
本所の弁護士の審査を経て、＊ Arts Group Co.Ltd(603017) ＃＃すべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式総数の累計は会社株式総額の10%を超えておらず、いかなる激励対象もすべての有効期間内の株式激励計画を通じて授受された会社株式数の累計は会社株式総額の1.00%を超えておらず、「株式激励方法」第14条の規定に符合していると考えられている。
（Ⅴ）今回の株式インセンティブ計画の有効期間、付与日、待機期間、実行可能権利日、販売禁止期間は「インセンティブ計画（草案）」に基づき、本所の弁護士は、「インセンティブ計画（草案）」に規定された今回の株式インセンティブ計画の有効期間、付与日、待機期間、実行可能権利日、販売禁止期間は「株式インセンティブ方法」第13条、第16条、第24条、第30条、第31条の規定。
（Ⅵ）ストックオプションの行使価格及び確定方法
「激励計画（草案）」によると、今回の株式激励計画の株式オプションの行使価格は1株当たり9.35元で、つまり行使条件を満たした後、激励対象が授与された1株当たり9.35元の価格で1株の会社株を購入することができる。
「激励計画（草案）」によると、今回株式オプションに付与された行使価格は株式の額面金額を下回らず、以下の価格を下回らない者：
（I）本激励計画の公告前の1取引日の会社株式取引の平均価格（前の1取引日の株式取引総額/前の1取引日の株式取引総量）は、1株当たり9.34元である。
（II）本激励計画は前の20取引日の会社株取引の平均価格（前の20取引日の株取引総額/前の20取引日の株取引総量）を公告し、1株当たり9.22元である。
本所の弁護士は、今回の株式激励計画の行権価格とその確定方法に関する規定が「株式激励方法」第29条の規定に合緻すると考えている。
（8550）ストックオプションの抹消
「激励計画（草案）」は激励対象の未行権のストックオプション、行権条件の未成菓のストックオプション及び会社に対して株権激励の実行を中止し、激励対象が行権条件に合わない場合がある。
