2021年度に特定の対象にA株を発行する補充法律意見書について（i）
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 電話（Tel.）：（075588265288ファックス（Fax.）：（075588265537
ディレクトリ
補充審査期間に関する法律的意見……4
一、今回の発行の実質的な条件……4
二、発行人の株主……7
三、発行者の株式と進化……7
四、発行者の業務……8
五、発行者関連取引及び同業競争……8
六、発行人の主な財産……11
七、発行者の重大債権債務……18
八、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……26
九、発行人取締役、監事、高級管理職と核心技術者とその変化……26
十、発行人の税務……28
十一、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……29
十二、発行人募集資金の運用……30
十三、訴訟、仲裁、行政処罰……31
十四、今回発行された全体的な結論的な意見……31
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広東信達弁護士事務所
について
2021年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（Ⅴ）
信達再科意字[2022]第001-05号より： Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388)
Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) （以下「発行人」と略称する）の委託を受けて、広東信達弁護士事務所（以下「信達」と略称する）は趙涯弁護士、彭文文弁護士、マギー弁護士、李紫竹弁護士（以下「信達弁護士」と略称する）を発行人として科創板上場会社が特定の対象にA株（以下「今回発行」と略称する）を発行する特別法律顧問として派遣し、関連仕事に参加する。弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、信達は2022年1月16日、「広東信達弁護士事務所による Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定対象へのA株発行に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）と「広東信達弁護士事務所による Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定対象へのA株発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）を発行した。
上海証券取引所が2022年2月14日に上証科審（再融資）〔202226号「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する審査質問状」（以下「審査質問状」と略称する）を発行したことを考慮して、信達は「審査質問状」及び発行すべき人の要求に対して、発行人弁護士の審査及び意見発表が必要な部分について回答した。そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株式を発行する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）を発行した。
上海証券取引所が2022年3月25日に上証科審（再融資）〔202256号「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する第2回審査質問状」（以下「第2回審査質問状」と略称する）を発行したことに鑑み、信達は「第2回審査質問状」の発行人弁護士の審査と意見発表が必要な部分について回答した。そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株を発行する補充法律意見書（II）」（以下「補充法律意見書（II）」と略称する）を発行した。
発行者が2022年3月25日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年年度報告」を公告し、2022年4月9日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定対象にA株を発行する事前案（改訂稿）」を公告したことに鑑み、信達は今回の発行の承認と授権部分及び「審査質問状」に関する問題について補足審査を行い、そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株式を発行する補充法律意見書（III）」（以下「補充法律意見書（III）」と略称する）を発行した。
発行者はそれぞれ2022年4月26日、2022年5月20日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2022年第1四半期報告」（以下「2022年第1四半期報告」と略称する）、「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年年度報告（2次改訂版）」（以下「2021年年度報告」と略称する）を公告したことを考慮して、信達は「審査質問状」の関連問題に対して補充審査を行い、そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株式を発行する補充法律意見書（IV）」（以下「補充法律意見書（IV）」と略称する）を発行した。
「2021年年次報告」「2022年第1四半期報告」によると、信達は2021年10月1日から2022年3月31日までの期間（以下「補充審査期間」「2022年3月31日まで」と略称する）の発行者と今回の発行に関する事項について補充審査を行い、そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株を発行する補充法律意見書（Ⅴ）」（以下「補充法律意見書（Ⅴ）」と略称する）を発行し、「弁護士活動報告」「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」「補充法律意見書（IV）」の不可分の一部を構成している。
「補充法律意見書（i）」のほかに説明があるほか、発行者が今回発行したその他の法律問題に関する意見と結論は依然として「弁護士活動報告」「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」「補充法律意見書（IV）」の関連表現を適用する。「弁護士活動報告」「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」「補充法律意見書（IV）」における声明、解釈、引用部分も引き続き「補充法律意見書（i）」に適用される。
信達は関連法律法規の要求に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、関連文書と事実に対して審査を行い、「補充法律意見書（Ⅴ）」を以下の通り発行した。
補充審査期間に関する法律意見
一、今回の発行の実質条件
（I）今回発行されたタイプ
発行者の今回の発行は、上場企業が非公開で特定の対象にA株を発行することに属する。（II）今回発行の実質条件
信達弁護士は関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、発行者が今回発行した実質的な条件について一つ一つ審査を行った。「補充法律意見書（i）」の発行日までに、発行者が今回発行した「会社法」「証券法」「科創板再融資方法」などの法律、法規、規則、規範的な文書に規定された上場会社が特定の対象にA株株株を発行する実質的な条件は、具体的には次の通りである。
1.「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定の対象にA株を発行する事前案（改訂案）」（以下「今回の発行事前案（改訂案）」と略称する）、発行者の声明と承諾及び公告情報によると、今回の発行1株当たりの発行条件と価格は同じで、発行価格は株式の額面金額を下回らない。発行者株主総会はすでに今回発行された株式の種類、金額、発行価格、発行開始日、発行対象などは「会社法」第百二十六条、第百二十七条、第百三十三条の規定に合緻することを決議した。
2.発行者の声明と承諾に基づいて、信達弁護士の審査を経て、発行者が今回の発行に広告、公開勧誘または変相公開方式を採用して発行する状況は存在せず、「証券法」第9条第3項の規定に符合している。
3.「2021年年次報告」「2022年第1四半期報告」、発行者が2021年12月29日、2022年3月1日、2022年3月22日に上海証券取引所のウェブサイトで公開した「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 高級管理職の変更に関する公告」「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 監事の離職に関する公告」「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2022年第3回臨時株主総会決議公告」によると、廖平元は発行人総経理の職務を辞任し、朱菊栄は発行人副総経理の職務を辞任し、取締役会の審議を経て楊鋒源を会社の総裁に任命することに同意した。張小玲は個人的な理由で会社の監査役を辞任し、株主総会の審議を経て李永根を補欠選挙して会社の株主代表の監査役を務めることに同意した。発行者の声明と承諾、関連政府主管部門が発行した証明書類及び公告情報、発行者持株株主、実際の支配者が発行した声明と承諾、発行者取締役、監事、高級管理者が今回の発行申請書類に関する承諾書及び提供した調査表、その戸籍所在地の公安機関が発行した無犯罪記録証明に基づいて、「前回募集資金使用状況鑑証報告」「内部統制監査報告」「監査報告」「年度報告」「2021年年度報告」、立信が2022年3月24日に発行した信会師報字[2022]第ZC 10068号「監査報告」（以下「2021年監査報告」と略称する）、信会師報字[2022]第ZC 10069号「内部統制監査報告」、信会師報字[2022]第ZC 10070号「＊＊ Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) ＃＃非経営的資金占用及びその他関連資金の往来状況に関する特別報告」及び信会師報字[2022]第ZC 10071号「＊ Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) ＃＃2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」、立信が2022年5月25日に発行した信会師報字[2022]第ZC 10286号「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年12月31日までの前回募集資金使用状況報告に関する鑑証報告」「2022年第1四半期報告」。そして、信達弁護士を通じて中国証券監督会、証券取引所、証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォーム、国家企業信用情報公示システム、信用中国、中国裁判文書網、中国執行情報公開網、12309中国検察網、人民法院公告サイトの情報によると、2022年3月31日現在、発行者には「科創板再融資方法」第11条に規定された以下の特定対象に株式を発行してはならない状況は存在しない。
（1）前回の募集資金の用途を勝手に変えて是正しなかったり、株主総会の承認を得なかったりする；
（2）最近一年間の財務諸表の作成と開示は重大な麺で企業会計準則または関連情報開示規則の規定に合わない；最近の1年間の財務会計報告は否定的な意見または意見を表すことができない監査報告を出された。最近の1年間の財務会計報告は意見を保留する監査報告を発行され、意見を保留することに関連する事項が上場会社に与える重大な不利な影響はまだ解消されていない。
（3）現在の取締役、監事、高級管理職は最近3年間中国証券監督会の行政処罰を受け、または最近1年間証券取引所の公開非難を受けた。
（4）上場会社とその現職の取締役、監事と高級管理職は犯罪の擬いで司法機関に立件捜査されているか、違法違反の擬いで中国証券監督会に立件調査されている。
（5）持株株主、実際の支配者は最近3年間、上場会社の利益または投資家の合法的権益を深刻に損なう重大な違法行為が存在している。
（6）最近3年間、投資家の合法的権益または社会公共利益を深刻に損なう重大な違法行為が存在している。
4.「今回の発行予案（改訂稿）」「＊ Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 今回の募集資金が科学技術革新分野に属することについての説明」「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 今回の募集について
