証券略称： Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 証券コード： Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
2022年株式オプションインセンティブ計画
調整と初回付与に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2012年5月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、独立財務顧問の意見……6（I）本激励計画が履行された承認プログラム……6（II）今回の権益付与状況と株主総会で審議され採択された株式激励計画に違いがあるかどうかについての説明……7（III）権益授与条件の成菓状況の説明……7（IV）今回の授与状況……8（i）今回のインセンティブ計画の実施が関連年度の財務状況と経営成菓に与える影響の説明……12（Ⅵ）結論的な意見……13五、書類と相談方法を調べる……14（I）備考書類……14（II）問い合わせ先……14一、釈＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 、当社、公指＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 司、上場会社
本激励計画、株式激励計画は Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 2022年株式オプション激励計画、本計画は
ストックオプション、オプションとは、会社が激励対象に将来の一定期間内に事前に確定した価格と条件で会社の一定数の株式を購入する権利を授与することを指す。
本インセンティブ計画の規定によると、ストックオプションを取得した会社（部下のインセンティブ対象の指定、子会社を含む）に勤務する取締役、高級管理職、中間管理職、業務中堅および優秀な従業員など
付与日会社がインセンティブ対象にストックオプションを付与する日付で、付与日は取引日でなければなりません。
有効期間とは、ストックオプションがインセンティブ対象に付与された日からストックオプションが失効するまでの期間のことです。
期指ストックオプションの授権を待つ日からストックオプションの実行可能権日までの時間帯
インセンティブ対象者がストックオプションインセンティブ計画に基づいて、その所有する株式期間の行権指権を行使する行為、本インセンティブ計画において行権はインセンティブ対象者がインセンティブ計画によって設定された価格と条件によって標的株式を購入する行為である
実行可能権日とは、激励対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない。
行使価格とは、本激励計画によって確定された激励対象が会社の株式を購入する価格を指す。
行使条件とは、本激励計画に基づく激励対象がストックオプションを行使するために必要な条件を満たすことをいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元、万元、億元は人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注意：1、本計画が引用する財務データと財務指標、例えば特別な説明がなければ、連結レポートの口径の財務データとこの種類の財務データに基づいて計算される財務指標を指す。
2、本計画における部分合計数と各明細数を直接加算した和が端数に差があれば、四捨五入によるものである。
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) によって提供され、本計画に関連する各方面はすでに本独立財務顧問に保証されている：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は今回のストックオプション激励計画の調整と初授与事項が Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した今回のストックオプション激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の株式オプション激励計画の調整と初めて授与に関連する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告係は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告は、以下の仮定に基づいて構築されている：（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない；
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が今回のストックオプション激励計画の調整と初めて関連事項に授与した関連文書は真実で信頼性がある。
（IV）今回のストックオプション激励計画の調整及び初めて授与された関連事項には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的には予定通り完成することができる。
（8548）今回のストックオプション激励計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、独立財務顧問意見（I）本激励計画がすでに履行した審査許可プログラム
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 2022年ストックオプションインセンティブ計画は必要な承認プログラムを履行しています。
1、2022年5月5日、会社は第6回取締役会の第8回会議を開き、「会社同日、会社は第6回監事会の第6回会議を開き、「会社を確認する議案」などの関連議案を審議、採択した。会社監事会は2022年株式オプション激励計画の関連事項を確認し、意見を出した。
2、2022年5月6日から2022年5月15日まで、会社は内部張り紙の方式を通じて、社内で本激励計画が初めて激励対象に授与する予定の名前と職務に対して公示を行い、公示期間はすでに10日間に達した。公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象リストに対して提出した異議を一切受け取っていない。2022年5月19日、同社は巨潮情報網に「2022年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監査役会の審査意見と公示状況説明」を掲載した。
3、2022年5月25日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開き、「会社4、2022年5月25日、会社は第6回取締役会第9回会議と第6回監事会第7回会議を開き、「会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」、「会社の2022年株式オプション激励計画の激励対象に株式オプションを授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は関連事項に対して同意の独立意見を発表し、会社監事会は2022年の株式オプション激励計画に対して初めて激励対象リストを授与し、検証意見を発表した。
以上、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 今回の株式激励計画の調整と初めての授与に関する事項はすでに必要な承認と授権を得ており、関連法律、法規と規範的な文書及び会社の本激励計画の関連規定に符合していると考えている。（II）今回の権益付与状況と株主総会で審議・採択された株式インセンティブ計画との差異についての説明
会社の本激励計画が初めて授与した激励対象の中に、3人の激励対象が個人的な原因で本激励計画への参加を自ら放棄し、会社の「激励計画」の関連規定と会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づいて、取締役会は本激励計画が初めて授与した激励対象リストと授与数を調整し、本激励計画が初めて授与した激励対象は407人から404人に調整した。前記3人の激励対象に授与する予定のシェアは、取締役、高級管理者を除く他の激励対象の間で分配と調整を行う。調整後、本激励計画が授与したストックオプションの総量は変わらず、800.00万部だった。
上記の調整内容を除いて、本激励計画のその他の内容は会社の2022年第1回臨時株主総会の審議で採択された関連内容と一緻している。
以上のことから、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、会社の今回の株式インセンティブ計画が初めてインセンティブ対象リストと株式オプションの授与数を授与する調整事項に対して必要な承認と授権を取得し、調整プログラムの合法的なコンプライアンスは、会社と株主全体の利益を損なうことはないと考えている。（III）権益授与条件の成菓状況の説明
関連する法律法規と本激励計画の関連規定に基づき、激励対象は同時に以下の授与条件を満たす場合にのみ、権益を得ることができる。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
審査の結菓、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) とその激励対象はいずれも上記のいずれも発生しておらず、会社の今回の株式激励計画の初めての授与条件はすでに成菓したと考えている。（IV）今回の授与状況
1、初授与日：2022年5月25日。
2、初回授与数：720.00万部。
3、
