浙江天冊弁護士事務所
について
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
2022年株式オプションインセンティブ計画
調整及び初回授与に関する事項の
法律意見書
浙江天冊弁護士事務所
（ZHE JIANG T&C LAW FIRM）
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浙江天冊弁護士事務所
について
2022年株式オプションインセンティブ計画
調整及び初回授与に関する事項の
法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0739号宛： Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
浙江天冊弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) （以下「＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社が2022年株式オプション激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）を実施することについて特別法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定TCYJS 2022 H 0594号「浙江天冊弁護士事務所の Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 2022年株式オプション激励計画に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）が発行された。本述の「法律意見書」に記載された法律意見書の根拠、弁護士声明事項、解釈などの関連内容は本法律意見書に適用される。
上記に基づいて、本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理弁法」及び「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社の今回の激励計画に関する事項に対して審査と検証を行い、今回の激励計画に関する書類と資料を調べ、現在、会社が今回の激励計画に対する激励対象リストと授与数量について調整（以下「今回の調整」と略称する）及び今回の調整後の激励対象に対して初めてストックオプション（以下「初授与」と略称する）に関する事項を授与し、法律意見を以下の通り提出した。
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
1.本所の弁護士の検査により、 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) は法によって登録され、中国証券監督会と深セン証券取引所を経て法によって深セン証券取引所に上場する株式会社を承認し、現在浙江省市場監督管理局が発行した統一社会信用コード913 Qingdao Huicheng Environmental Technology Co.Ltd(300779) 370442 Qの「営業許可証」を持っている。会社の住所は浙江省玉環市機電産業機能区盛園路1号で、株式総額は777691625万元で、法定代表者は呉長鴻で、会社のタイプは株式会社（上場）で、経営範囲は「一般プロジェクト：自動車部品の研究開発；機械設備の研究開発；電気機械結合システムの研究開発；軸受、歯車と伝動部品の製造；歯車と歯車の減少、変速箱の製造；自動車部品と部品の製造；高速鉄道設備、部品の製造；軸受、歯車と伝動部品の販売；歯車と歯車の減少、変速箱の販売；軌道交通専用設備、キーシステムと部品の販売；風力発電ユニットと部品の販売販売する金属材料の販売；非居住住宅の不動産賃貸；園区管理サービス；飲食管理（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。許可項目：飲食サービス；食品経営貨物の輸出入技術輸出入（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）」。
本法律意見書が発行された日まで、会社は合法的に有効に存続し、法律、法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある状況は存在せず、今回の激励計画を実施する主体資格を持っている。
2.本所の弁護士の検査によると、会社には「管理方法」第7条に規定された以下の株式激励計画を実施してはならない状況が存在しない。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は審査の後、 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) が法によって設立され、有効に存続する株式会社であり、法によって終了する必要がある場合はなく、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を行ってはならない場合もないと考えている。 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) は今回の激励計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の調整と初めて履行された法律プログラムを授与する
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日までに、今回の激励計画の今回の調整と初めての関連事項を授与するために、会社は以下の法定手続きを履行した。
1.会社の取締役会の報酬と審査委員会は「激励計画（草案）」とその要約、「審査方法」と激励対象リストを作成し、会社の取締役会、監事会の審議を提出する責任を負う。
2.2022年5月5日、会社は第6回取締役会第8回会議を開き、「会社3.2022年5月5日、会社の独立取締役は今回の激励計画について独立意見を発表した。「会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社の管理構造と運営メカニズムをさらに確立し、健全化し、会社のインセンティブ製約メカニズムを確立し、完備し、従業員の利益と会社と会社の株主の利益を効菓的に結びつけ、それによって優秀な人材を引きつけ、引き止め、さらに会社の革新活力を引き出し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはない」と考えている。
4.2022年5月5日、会社は第6回監事会の第6回会議を開き、「会社5.2022年5月6日から2022年5月15日まで、会社は内部張り紙の方式を通じて社内で今回の激励計画が初めて激励対象に授与される予定の名前と職務に対して公示を行い、公示期間が満了した
異議を唱える。
2022年5月19日、会社監事会は「 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 監事会の2022年株式オプション激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発表し、今回の激励計画に組み入れられた激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合し、「激励計画（草案）」が確定した激励対象範囲に符合すると考えている。それは今回の激励計画の激励対象の主体資格として合法的で有効である。
6.2022年5月25日、会社は2022年の第1回臨時株主総会を開催します。「会社7.会社の株主総会の取締役会に対する授権に基づき、2022年5月25日、会社は第6回取締役会第9回会議を開き、「会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「会社の2022年株式オプション激励計画激励対象に株式オプションを授与する議案」などの関連議案を審議、採択した。
8.2022年5月25日、会社の独立取締役は今回の激励計画の今回の調整と初授与などの関連事項に対して同意の独立意見を発表した。
9.2022年5月25日、会社は第6回監事会の第7回会議を開き、「会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「会社の2022年株式オプション激励計画激励対象に株式オプションを授与する議案について」などの関連議案を審議、採択した。監事会は今回の激励計画の今回の調整と初授与などの関連事項に対して確認を行い、同意の確認意見を出した。以上のことから、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、会社の今回の激励計画の今回の調整と初めて授与された関連事項はすでに現段階で必要な承認と授権プログラムを履行し、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、会社の取締役会が今回の調整と初めて授与された決議について合法的で有効であると考えている。
三、今回の調整に関する内容
会社の第6回取締役会第9回会議、第6回監事会第7回会議で審議、採択された関連議案に基づき、今回の激励計画は以下のように調整された。
「激励計画（草案）」が確定した激励対象の中に、3人の激励対象が個人的な原因で今回の激励計画への参加を自ら放棄したことを考慮し、会社の取締役会は「激励計画（草案）」の関連規定及び会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づいて、今回の激励計画の激励対象リストと授与数を調整した。調整後、会社の激励対象者数は407名から404名に調整され、前記3名の激励対象に授与される予定だったシェアは、取締役、高級管理職を除く他の激励対象の間で分配と調整された。調整後、本激励計画が授与したストックオプションの総量は変わらず、800.00万部だった。
本所の弁護士は、会社の今回の激励計画の調整は「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」「激励計画（草案）」の関連規定に符合し、会社の今回の激励計画の調整は会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
四、初めて授与された具体的な状況
（I）初回授与の授与日
会社の2022年の第1回臨時株主総会で審議され、可決された「株主総会の授権取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項を提出することに関する議案」によると、会社の株主総会の授権取締役会は今回の激励計画の授与日を確定した。
会社の株主総会の取締役会に対する授権に基づき、2022年5月25日、会社は第6回取締役会第9回会議を開き、「会社の2022年ストックオプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「会社の2022年ストックオプション激励計画激励対象にストックオプションを授与する議案について」などの関連議案を審議、採択し、2022年5月25日を第1授与日と確定した。条件に合致する404人の激励対象に初めて720万人の株式オプションを授与した。会社の独立取締役は今回の激励計画の初授与事項に同意する独立意見を発表した。
本所の弁護士の審査を経て、初めて授与された授与日は、会社の株主総会で今回の激励計画が審議された日から60日以内で、取引日である。
本所の弁護士は、会社の取締役会が初めて授与する授与日を確定し、会社の株主総会の授権を取得し、現段階で必要なプログラムを履行したと考えています。初めて授与された授与日は「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に合緻している。
（II）初回付与の付与対象、付与数量及び行使価格
「激励計画（草案）」によると、会社の株主総会の授権及び会社の第6回取締役会の第9回会議決議、第6回監事会の第7回会議決議により、会社は今回404人の激励対象に初めて720万人の株式オプションを授与する予定で、行使価格は16.83元/部である。
2022年5月25日、会社は第6回取締役会第9回会議を開き、「会社の2022年ストックオプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「会社の2022年ストックオプション激励計画激励対象にストックオプションを授与する議案について」などの関連議案を審議、採択し、2022年5月25日を今回の激励計画の初授与日とすることを確定した。条件に合緻する404人の激励対象に初めて720万件の株式オプションを授与し、行使価格は16.83元/部である。
2022年5月25日、会社は第6回監事会の第7回会議を開き、「会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「会社の2022年株式オプション激励計画激励対象に株式オプションを授与する議案について」などの関連議案を審議、採択し、監事会は今回の激励計画が確定した初めて激励対象に対して検証を行い、同意した検証意見を発表した。
以上、本所の弁護士は、
