浙江天冊弁護士事務所
について
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
独立取締役公募委託投票権の
法律意見書
浙江天冊弁護士事務所
（ZHE JIANG T&C LAW FIRM）
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浙江天冊弁護士事務所
について
独立取締役公募委託投票権の
法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0640号より： Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 独立取締役
「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「公募上場会社株主権利管理暫定規定」（以下「暫定規定」と略称する）などの関連法律法規、規範的な文書及び「＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、浙江天冊弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) （以下「＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 」または「会社」と略称する）独立取締役の張国昀氏の委託を受けた。独立取締役は2022年5月17日午後までの株式市場取引終了後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録され、会議に出席する登録手続きを行った会社の全株主に2022年5月25日に開催される会社の2022年第1回臨時株主総会の投票権を募集する関連事項（以下「今回の公募投票権」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本所の弁護士は以下のように声明した。
1.本所の弁護士は本法律意見書の発行日までの「会社法」「証券法」「管理弁法」「暫定規定」などの中国の現行有効な法律、法規と規範性文書、および今回の投票権公募に関する事項に関する関連事実の理解に基づいて法律意見を発表した。
2.会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所の弁護士に本所の弁護士が法律意見書を作るために必要だと思っている、真実な原始的な書麺材料、コピー材料と口頭証言を提供して、その提供した書類と材料は真実で、完全で有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
3.本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定、及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
4.本法律意見書は今回の公募投票権関連事項の合法的コンプライアンスについてのみ意見を発表し、関連会計、監査などの専門事項については意見を発表しない。本所の弁護士は会計、監査などの専門事項に対して意見を発表する適切な資格を持っていない。
5.本法律意見書は今回の公募投票権の目的だけに使用され、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用してはならない。
6.本所は本法律意見書を今回の公募投票権の必須法律書類の一つとし、他の申請資料とともに報告または公開することに同意した。
上記に基づいて、本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理弁法」「暫定規定」及び「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な職責を菓たす精神に基づいて、今回の公募投票権に関する事項について法律的な意見を発表した。
一、今回の公募投票権の法的根拠
会社の独立取締役の張国昀氏は「管理方法」の関連規定及び会社の他の独立取締役の委託に基づいて、募集人として、2022年5月25日に開催される会社の2022年第1回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）で審議される株式激励計画の関連議案に対して、会社の全株主に委託投票権を公募した。
「会社法」の関連規定によると、株主は代理人に株主総会に出席するように依頼することができ、代理人は会社に株主授権依頼書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。「証券法」「暫定規定」及び「会社定款」の関連規定によると、上場会社の独立取締役は募集人として、自らまたは証券会社、証券サービス機構に委託することができ、上場会社の株主に株主総会への出席を委託し、提案権、議決権などの株主権利を行使するように公開的に要請することができる。「管理方法」の関連規定によると、上場会社が株主総会を開いて株式激励計画を審議する際、独立取締役は株式激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の公募投票権の件は「会社法」「証券法」「管理弁法」「暫定規定」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻すると考えている。
二、募集人の主体資格
今回の公募投票権の募集は会社の独立取締役の張国昀氏である。2022年5月6日に公開された「独立取締役公募投票権に関する公告」（以下「公募投票権公告」と略称する）によると、張国昀氏の基本的な状況は以下の通り。
張国昀先生、1975年10月生まれ、中国国籍、国外永久居留権がなく、修士大学院生の学歴、教授級高級会計士、財政部全国会計リーダー人材、浙江省会計リーダー人材、浙江省「151」中青年人材、中国公認会計士、国際公認会計士（ACCA）、国際内審師。現在、浙江省会計学会常務理事、浙江省総会計士協会理事、浙江省財政庁正高級会計士審査委員、浙江省管理会計専門家諮問委員会委員、浙江大学税務専門大学院生教育指導委員会委員、浙江大学、浙江財経大学、浙江工商大学、浙江理工大学修士指導者を務めている。現在、杭州蕭山東熙智誠企業管理コンサルティングサービス部の責任者、 Zhejiang Provincial New Energy Investment Group Co.Ltd(600032) 独立取締役、易点天下ネットワーク科学技術株式会社の独立取締役、 Yoantion Industrial Inc.Ltd(301053) 独立取締役、浙江徳斯泰新材料株式会社の独立取締役、杭州恒業電機製造有限会社の副社長、 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 独立取締役などの職務を担当している。
「公募投票権公告」に基づき、本所の弁護士の審査を経て、募集人の張国昀氏は「管理方法」の関連規定に基づき、会社の他の独立取締役の委託を受け、2022年5月25日に開催される予定の会社の2022年第1回臨時株主総会で審議された今回の激励計画との関連議案に対して、会社の全株主に委託投票権を公募した。張国昀氏には「暫定規定」第3条に規定された募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しない。
以上のことから、本所の弁護士は審査した後、募集者の主体資格は「暫定規定」の関連規定に符合し、公募投票権の主体資格を持っていると考えている。
三、「公募投票権公告」及び募集案について
本所の弁護士の審査を経て、会社は2022年5月6日に「公募投票権公告」を公開し、その内容は募集人声明、会社の基本状況及び今回の募集事項、今回の株主総会の基本状況、募集人の基本状況、募集人の募集事項に対する投票、募集案などを含み、「公募投票権公告」は募集人が署名し、募集人が指定メディアに提出して公開した。
「公募投票権公告」によると、今回の公募投票権は無償で公開され、募集対象は2022年5月17日の取引終了後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された会社全体の普通株式である。募集期間は2022年5月18日から2022年5月19日まで（毎日午前8：30-11：30、午後13：00-17：00）。募集方式は公開方式を採用して会社で指定された情報開示メディア「証券時報」「中国証券報」「上海証券報」「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）である。公告を発表して投票権募集行動を行う。また、「公募投票権公告」は今回の公募投票権のプログラムと手順などを具体的に規定している。
「公募投票権公告」には、今回の株主総会に関する提案名、委託有効期限などの内容が記載されている「 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 独立取締役公募委託投票権授権依頼書」が添付されている。
以上のことから、本所の弁護士は、「公募投票権公告」が今回の公募投票権に関する関連事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」などの関連法律、法規、「会社定款」の規定に合緻すると考えている。
四、今回の公募投票権状況と行使結菓
会社が発行した書面説明によると、2022年5月19日17時現在、会社の独立取締役の張国昀氏は株主から投票権の依頼を受けていないことが独立取締役によって確認された。
審査を経て、本所の弁護士は、今回の公募投票権と行使結菓が「暫定規定」の関連規定に合緻すると考えている。
五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 独立取締役の張国昀氏は今回の公募投票権の主体資格を備えており、「暫定規定」に規定された募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しない。「公募投票権公告」は募集投票権に関する関連事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に符合している。今回の公募投票権と行使結菓は「暫定規定」の関連規定に合緻している。 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) 独立取締役の張国昀氏が今回投票権を公募する行為は合法的で有効である。
本法律意見書の発行日は2022年5月25日である。
この法律意見書は正本3部で、副本はありません。本法律意見書は本所の担当弁護士が署名し、本所の公印を押した後に発効する。
（次は署名ページに続きます）
（本ページには本文がなく、第TCYJS 2022 H 0640号「浙江天冊弁護士事務所の＊ Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) ＃＃独立取締役公募委託投票権に関する事項に関する法律意見書」の署名ページ）
浙江天冊弁護士事務所
担当：章靖忠
署名：
担当弁護士：裘暁磊
署名：
取扱弁護士：呉旨印
署名：
