上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
について
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント：
2002年5月
ディレクトリ
第一章声明……3
第二章の意味……5
第三章基本仮説……6第四章本激励計画の主な内容……7
一、本激励計画は権益に関する標的株の出所と種類を授与する予定である……7
二、本激励計画が権益を授与する総額……7
三、本激励計画の関連時間手配………………7
四、ストックオプションの行使価格と行使価格の確定方法……10
五、ストックオプションの付与と行使条件……………12
六、本激励計画のその他の内容……16第五章独立財務顧問の意見……17
一、本激励計画が政策法規の規定に符合するかどうかの審査意見……17
二、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) に対して本激励計画の実行可能性の検証意見を実行する……17
三、激励対象範囲と資格に対する審査意見……18
四、本激励計画の権益に対する限度額の審査意見……20
五、本激励計画の行使価格に対する審査意見……20
六、会社が本激励計画を実施する財務意見……21
七、本激励計画が Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 持続経営能力、株主権益に与える影響に対する審査意見……24
八、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見……24
九、本激励計画に上場会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの審査意見……24
十、会社の業績考課システムと考課管理方法のコンプライアンスに対する意見……25
十一、その他説明すべき事項……26第六章備考書類及び備考場所……27
一、ファイルディレクトリの準備……27
二、書類の場所を調べる……27
第一章宣言
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社は委託を受け、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) （以下「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 」「上場会社」または「会社」と略称する）2022年ストックオプションインセンティブ計画（以下「本インセンティブ計画」と略称する）の独立財務顧問（以下「本独立財務顧問」と略称する）を担当し、本独立財務顧問報告書を作成した。本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) が関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 全株主と関係各方麺の参考にする。
一、本独立財務顧問報告に基づく書類、材料は Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) によって提供され、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) は本独立財務顧問に保証されている：その提供された本激励計画に関する情報は真実、正確と完全であり、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
二、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の株主全員に責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画事項に対してデューデリジェンス調査義務を行い、発表された専門的な意見と上場会社が開示した文書の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。そして、本独立財務顧問報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
三、本独立財務顧問が表現した意見は以下の仮定前提に基づいている：国家現行の法律、法規に重大な変化がなく、上場会社が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化がない；上場企業が所在する地域の社会、経済環境に大きな変化はありません。 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 及び関係各方麺が提供した書類資料は真実、正確、完全である。本激励計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、本激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全麺的に履行することができる。本激励計画は権利ある部門の承認を得ることができ、他の障害がなく、順調に完成することができる。本激励計画が現在実行している会計政策、会計製度に重大な変化はない。他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。
四、本独立財務顧問と上場会社の間には何の関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて本激励計画に対して独立財務顧問報告を発行する。同時に、本独立財務顧問は多くの投資家に「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）」などの関連上場会社が公開した資料を真剣に読むように要請した。
五、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権しておらず、本独立財務顧問報告に対していかなる説明や説明をしていない。
六、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本独立財務顧問報告は本激励計画の実行可能性、上場会社の持続的な発展に有利かどうか、上場会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響に対して専門的な意見を発表することを目的とし、＊ Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告に基づくいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して本独立財務顧問は何の責任も負いません。
第二章の意味
本独立財務顧問報告では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
意味項の意味の内容
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 、上場企業、会社、当社は Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
ストックオプションインセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画は Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式計画権インセンティブ計画を指す
「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社本独立財務顧問報告について Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）の独立財務顧問報告」
独立財務顧問上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
ストックオプションとは、会社が激励対象に将来の一定期間内に事前に確定した条件で当社の一定数の株式を購入する権利を授与することです。
本インセンティブ計画の規定に従ってストックオプションを取得した会社インセンティブの対象は、（子会社を含む）在任中の取締役、高級管理職者、コア従業員を指す。
授権日とは、会社が激励対象にストックオプションを授与する日を指し、授権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、ストックオプションの授権日からすべてのストックオプションの行使または抹消が完了した日までのことです。
期指ストックオプションの授権が登録を完了する日からストックオプションの実行可能権利日までの時間帯を待つ
実行可能権日とは、激励対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない。
行使とは、激励対象が激励計画の手配に基づいて、ストックオプションを行使して会社の株式を購入する行為を指す。
行使価格とは、会社が激励対象に株式オプションを授与する際に確定した、激励対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行使条件とは、本計画に基づいて、激励対象がストックオプションを行使するために満たす必要がある条件を指す。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
「会社定款」とは「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 定款」を指す。
「会社考課管理弁法」とは「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画の考課管理弁法」を指す。
元/万元/億元は人民元/万元/億元を指し、中華人民共和国の法定通貨単位
第三章基本的な仮定
本独立財務顧問報告書は以下の基本的な仮定に基づいて提出された。
一、国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
二、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) が提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。
三、本激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的には予定通り完成することができる。
四、本激励計画を実施する関係各方麺は誠実信用原則に従うことができ、本激励計画の方案と関連協議条項に従って全麺的にそのすべての義務を履行することができる。
五、他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
第四章本激励計画の主な内容
本激励計画は上場会社の取締役会に設置された報酬委員会が作成を担当し、第3回取締役会第8回会議の審議を経て採択された。一、本激励計画による権益関連の標的株の出所と種類の授与
本激励計画が採用した激励形式はストックオプションである。本激励計画に係る標的株の出所は、会社が激励対象に向けて発行した当社の人民元A株の普通株である。二、本激励計画が権益を授与する総額
本激励計画が激励対象に授与する予定の株式オプションの数は900.00万部で、本激励計画草案が発表された日会社の株式総額121699840万株の7.40%を占めている。その中で、初めて株式オプションを720.00万部授与し、本激励計画草案が発表された日会社の株式総額121699840万株の5.92%を占め、本激励計画が株式オプションを授与する予定の総数の80.00%を占めた。予約付与株式オプションは180.00万部で、本激励計画草案が発表された日会社の株式総額121699840万株の1.48%を占め、本激励計画が付与する予定の株式オプション総数の20.00%を占めている。本激励計画の下で授与された各株式オプションは、発効条件と発効手配を満たした場合、実行可能な権利期間内に当社の人民元A株普通株式を1株権利価格で購入する権利を持っている。
本激励計画草案の発表日までに、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて与えられた会社の株式数の累計は会社の株式総額の1.00%を超えていない。三、本
