Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
独立取締役第3回取締役会第8回会議に関する事項に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「会社定款」の関連規定に基づき、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、私たちは真剣で責任ある態度に基づいて、会社の第3回取締役会第8回会議の関連議案について審査を行い、関連資料を真剣に審査し、独立判断の立場に基づいて、以下の事項に対して独立した意見を発表する。
一、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）」及びその要旨に関する独立意見
私たちは会社が提出した2022年株式オプション激励計画の関連資料を真剣に審査した。
1、会社の「2022年株式オプション激励計画（草案）」及びその要約（以下「激励計画」と略称する）の作成、内容と審議プロセスは「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株式激励管理方法」（以下「管理方法」と略称する）などの関連法律、法規、規則及び規範的な文書の規定；「激励計画」の内容は関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社と株主全体の利益を侵害していない。
2、会社に「管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの法律、法規、規範的な文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
3、会社の「激励計画」は初めて激励対象に「会社法」「証券法」「管理方法」「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えている。確定された激励対象は会社（子会社を含む）の取締役、高級管理者及び核心従業員であり、独立取締役、監事及び単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者及びその配偶者、親、子供を含まない。励起オブジェクトに次の状況はありません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
このリストの人員はすべて「管理方法」が規定した激励対象条件に符合し、会社の「激励計画」が規定した激励対象範囲に符合し、それは会社の2022年株式オプション激励計画の激励対象の主体資格として合法的で有効である。
4、会社の「激励計画」の内容は「会社法」「証券法」）「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合する。各激励対象株式オプションの授与手配、行権手配（授与額、授権日、行権価格、待ち期間、行権期間、行権条件などの事項を含む）に対して関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び全株主の利益を侵害していない。会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画や手配は存在しない。
5、会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社の管理構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと業務中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化することに有利であり、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
6、関連取締役はすでに関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役が審議して採決した。以上のように、会社が今回の激励計画を実施することは会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長効菓的な激励メカニズムを形成することに有利であり、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の激励計画が授与する激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された激励対象となる条件に合緻している。私たちは会社が今回の株式激励計画を実行することに同意し、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）」とその要約に関する議案」を会社の株主総会の審議に提出した。
二、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年ストックオプション激励計画の審査管理方法の実施」に関する独立した意見
会社の2022年株式オプション激励計画の審査指標は会社レベルの業績審査と個人レベルの業績審査に分けられる。審査指標の設立は法律法規と「会社定款」の基本規定に合緻している。その中で、会社側は監査を受けた上場会社の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益（今回及びその他の従業員激励計画株式の支払い費用の影響を除く数値を計算根拠とする）を業績考課指標とし、指標はマクロ経済環境、業界発展状況、市場競争状況及び会社の将来の発展計画などの要素を十分に考慮した。そして、実現可能性と社員への激励効菓を両立し、業績目標が明確で、指標の設定が合理的で、科学的で、会社の利益能力と企業の成長性の最終的な体現を反映することができ、会社の将来の発展戦略と経営目標の実現を確保することができる。
会社レベルの業績考査のほか、会社は個人に対して厳密な業績考査システムを設置し、会社の人的資源部と激励対象の主管指導者が激励対象の各考査年度の総合考査を採点し、報酬と考査委員会は会社の業績考査の実行過程と結菓を審査し、激励対象の仕事の業績効菓に対して比較的に正確で全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達しているかどうかを確定する。
以上のことから、会社の今回の激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持っており、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持っており、会社の競争力の向上を促進するのに有利であると同時に、激励対象に対して製約効菓を持っており、今回の激励計画の審査目的を達成することができる。
三、遊休自己資金を利用して財テクを購入することに関する独立した意見
調査によると、会社の独立取締役は、会社の日常経営に影響を与えないことを確保する場合、会社が遊休自己資金を利用して低リスク財テク製品の投資を行うことは、会社の正常な資金繰りと需要に影響を与えず、会社の主要業務の正常な発展と資金需要に影響を与えないと考えている。適度な低リスク財テク投資を通じて、会社の遊休資金の使用効率を高め、一定の投資収益を得て、会社と株主のためにより多くのリターンを求めることができる。会社が履行する審査許可プログラムは合法的に規則に合緻し、関連する内部製御は健全で有効で、会社と株主に不利な影響を与えることはありません。そのため、私たちは一緻して人民元の1億元を超えない遊休資金を使用して安全性が高く、低リスクの短期銀行財テク製品を購入することに同意し、この限度額の範囲内で資金を循環的に使用することができ、財テクで得た収益は再投資することができ、再投資の総金額は上記の限度額以内でなければならない。限度額の有効期間は第3回取締役会第8回会議の審議が通過した日から12ヶ月である。会社の取締役会は理事長の王玉さんにこの投資決定を審査し、関連する契約書類を署名することを許可し、財務部が具体的に操作する。授権期限は取締役会の決議が採択された日から1年以内に有効である。
独立取締役：朱為繕、黄添順、張春艶2022年5月25日
