北京市中倫（広州）弁護士事務所の Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）に関する
法律意見書
2002年5月
ディレクトリ
一、会社が本激励計画を実施する主体資格……3二、本激励計画の内容の合法的なコンプライアンス……5三、本激励計画が履行すべき主要なプログラム……16四、本激励計画の激励対象の確定……17五、本激励計画の情報開示……19六、会社は激励対象に財務援助を提供していない……19七、本激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……19八、関連取締役の採決回避状況……20九、結論意見……20
広州市天河区珠江新城華夏路10号富力センター23階郵便番号：510623
23/F, R&F Center, 10Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
電話/Tel:（86202826 1688ファックス/Fax:（86202826 1666
URL：www.zhongrun.com.
北京市中倫（広州）弁護士事務所
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) について
2022年株式オプションインセンティブ計画（草案）の
法律意見書
へ: Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
北京市中倫（広州）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) （以下「＊ Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 」または「会社」と略称する）が招聘した特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、法規と規範性文書に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、2022年株式オプションインセンティブ計画（以下「本インセンティブ計画」または「本インセンティブ計画」と略称する）に関する事実を審査した上で、「北京市中倫（広州）弁護士事務所の株式オプションインセンティブ計画（草案）に関する法律意見書」（以下「本法律意見書」と略称する）を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年ストックオプション激励計画（草案）」（以下「ストックオプション激励計画（草案）」と略称する）、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年ストックオプション激励計画実施審査管理方法」（以下「審査管理方法」と略称する）、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年ストックオプション激励計画激励対象リスト」（以下「激励対象リスト」と略称する）、会社の関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役の独立意見、会社の書面説明及び当所の弁護士が審査が必要と判断したその他の文書を照会し、政府部門のウェブサイトの公開情報を照会することによって関連する事実と資料に対して審査と検証を行った。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて本激励計画の関連文書資料と事実に対して審査と検証を行った。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1.本所の弁護士は仕事の過程で、会社の保証を得た：つまり、会社はすでに本所の弁護士に本所の弁護士が法律意見書を作るために必要な原始的な書麺材料、コピー材料と口頭証言を提供して、その提供した書類と材料は真実で、完全で効菓があり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。2.本所の弁護士は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生したまたはすでに存在している事実と関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて法律意見を発表する。
3.本所及び本所の弁護士が本法律意見書に関連する事実に対する理解は、最終的には会社が本所及び本所の弁護士に提供した書類、資料及び述べた陳述に依存し、会社はすでに本所及び本所の弁護士にその真実性、正確性と完全性を保証した。
4.本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
5.本法律意見書は本激励計画に関連する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会社の本激励計画に関連する審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
6.本所と本所の弁護士は本法律意見書を会社が今回の激励計画を実施するために必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、公開することに同意した。
7.本所及び本所の弁護士は、会社が本激励計画を実施するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連文書の関連内容を再度審査し、確認する。
8.本法律意見書は会社が本激励計画の目的のために使用するだけで、本所の書面同意を得ずに、他のいかなる目的にも使用してはならない。
9.会社はすでに本法律意見書を慎重に読み、本法律意見書が引用または引用した事実部分が真実、正確かつ完全であることを確認し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。上記に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、以下の法律意見を発行した。
一、会社が本激励計画を実施する主体資格
（Ⅰ）会社の有効存続
会社の現行有効な「営業許可証」に基づいて審査を経て、この法律意見書が発行された日まで、会社の基本的な状況は以下の通りである。
名前 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
統一社会信用コード9144010574030356 J
住所広州市黄埔区大砂地東319号25012517室
法定代表者王玉
登録資本金12169984万元
企業タイプ株式会社（上場）
技術輸出入；化粧品と衛生用品の卸売；文房具用品の卸売；ベビー用品卸売；ベビー用品の小売；医療設備レンタルサービス；スポーツ用品及び器材卸売；情報電子技術サービス；家庭用美容、保健電気器具の製造；貨物の輸出入（専営専控商品を除く）；エチケット電子用品の製造；医療機器、設備、医療衛生材料及び用品に専門的な洗浄、消毒経営範囲と滅菌を提供する。非許可類医療機器の経営；広告業クリエイティブサービスを企画する；百貨店小売（食品小売を除く）；化粧品と衛生用品の小売；医療用品及び器材の小売（薬品及び医療機器を含まない）；日用家電設備の小売；食品、酒、飲料及び茶生産専用設備の製造；医療衛生用プラスチック製品の製造；商品情報コンサルティングサービス；情報技術コンサルティングサービス；ネットワーク技術の研究、開発；コンピュータ技術開発、技術サービス；インターネット商品販売（許可承認類商品を除く）；インターネット商品小売（許可審
バッチ類商品を除く）；米、麺製品及び食用油の卸売；乳製品の卸売；医療診断、監護及び治療設備の小売；健康食品の製造；乳製品の製造；事前包装食品の小売；前包装食品卸売；ばら売り食品卸売；乳製品の小売；ばら売り食品の小売；保健食品卸売（具体的な経営項目は「食品経営許可証」に準じる）；保健食品小売（具体的な経営項目は「食品経営許可証」に準じる）；許可類医療機器経営
設立日2011年5月10日
営業期限2011年5月10日から無固定期限
会社の公告情報によると、会社は2020年9月25日に深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 」、株式コードは「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 」である。
審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は関連法律、法規と規範性文書及び「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定によって中止する必要がある状況は存在しない。
（II）会社は本激励計画を実行してはならない状況は存在しない。
天健会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月22日に発行した「天健審[2022]第7-263号」「監査報告」、会社が最近36ヶ月以内に利益分配に関連する取締役会、株主総会決議公告文書に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が有効に存続する上場会社であるために、法律、法規、その他の規範的な文書及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合はなく、「管理方法」に規定された株式激励計画を実施してはならない場合はなく、本激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、本激励計画内容の合法的なコンプライアンス
2022年5月25日、会社の第3回取締役会第8回会議は「ストックオプション激励計画（草案）」を採択した。この「ストックオプションインセンティブ計画（草案）」の内容は、「管理方法」第9条が株式インセンティブ計画に明記すべき事項をカバーしている。
本所の弁護士は「管理方法」の関連規定と照らし合わせて、「ストックオプション激励計画（草案）」に対して項目ごとに審査を行った。
（I）本激励計画の目的
会社法人の管理構造をさらに完備させ、会社の長期的かつ効菓的な激励製約メカニズムを確立し、健全化し、核心中堅を引きつけ、留めるために、その積極性と創造性を十分に引き出し、核心チームの凝集力と企業の核心競争力を効菓的に向上させ、株主、会社と核心チームの3つの利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持ち、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
本所の弁護士は、本激励計画の目的は「管理方法」第9条第（I）項の規定に合緻すると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1.激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2.激励対象が確定した職務根拠
本激励計画の激励対象は会社（子会社を含む）に勤めている取締役、高級管理者及び核心従業員である。本激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、報酬委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。
3.励起対象の範囲
本激励計画が初めて授与した激励対象は計147人で、（1）会社の取締役、高級管理者を含む。（2）会社の核心従業員。以上のインセンティブ対象には、 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子は含まれていません。本激励計画の激励対象の中で、会社の取締役と高級管理者は会社の株主総会の選挙または会社の取締役会を通じて任命しなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の審査期間内に会社または子会社と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
予約権益の授与対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に明確にしなければならず、12ヶ月以上の間に激励対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約
