証券コード： Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 証券略称： Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 公告番号：2022046 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
第3回取締役会第8回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) （以下「会社」と略称する）第3回取締役会第8回会議取締役会は2022年5月18日に書面で会議通知を出し、2022年5月25日午前10時に広州市天河区高徳置地冬広場32階会議室で現場採決の方式で開催された。会議には取締役7名、実際には7名が出席し、法律法規、「会社法」及び「会社定款」の規定に合緻する会議を開催しなければならない。
会議は理事長の王玉が主宰して開催され、会社の監事、高級管理者、取締役会の秘書が会議に列席した。会議に参加したすべての取締役は真剣な審議と採決を経て、以下の決議を形成した。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）に関する議案」を審議、採択する。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。取締役の羅誌青、徐晴は今回の激励計画に参加し、この議案に対して採決を回避した。
会社の管理構造をさらに完備させ、会社の長期的かつ効菓的な激励製約メカニズムを確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、その積極性と創造性を十分に引き出し、チームの核心凝集力を効菓的に向上させ、株主、会社と核心チームの3つの利益を結びつけ、各方面に会社の長期的な発展に共同で注目させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等であるという原則に基づき、会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）」とその要旨を製定した。
独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
具体的な内容の詳細は、会社が同日巨潮情報網に公開した（http://www.cn.info.com.cn.）上の「＊ Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画（草案）」とその要約。この議案は特別決議事項に属し、会社の株主総会の審議と承認を提出し、会議に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。
（II）「Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。取締役の羅誌青、徐晴は今回の激励計画に参加し、この議案に対して採決を回避した。
会社の2022年株式オプション激励計画の順調な実施を保証し、良好なバランスのとれた価値分配システムを形成し、従業員が勤勉に責任を菓たして仕事を展開することを激励するために、「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」と本激励計画の関連規定に基づき、会社の実際の状況を結びつけて、特に「広州 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 科学技術株式会社2022年株式オプション激励計画の審査管理方法」を製定した。
会社の独立取締役は本事項に同意する独立意見を発表した。
具体的な内容の詳細は、会社が同日巨潮情報網に公開した（http://www.cn.info.com.cn.）上の「＊ Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022年ストックオプション激励計画考課管理弁法」を実施する。この議案は特別決議事項に属し、会社の株主総会の審議と承認を提出し、会議に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。
（III）「株主総会による取締役会の株式激励に関する案件の承認申請に関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。取締役の羅誌青、徐晴は今回の激励計画に参加し、この議案に対して採決を回避した。
会社の2022年ストックオプションインセンティブ計画を具体的に実施するために、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に以下の会社ストックオプションインセンティブ計画の関連事項を処理するよう要請した。
1、会社の株主総会の授権取締役会に提案し、具体的に株式激励計画を実施する以下の事項に責任を負う：（1）授権取締役会は激励対象が今回の株式オプション激励計画に参加する資格と条件を確定し、今回の株式オプションの授権日を確定する；（2）授権取締役会は会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式の分割、縮小、株式分配などのことが現れた場合、株式オプション激励計画に規定された方法によって株式オプションの数量と関連する標的株式の数量に対して相応の調整を行う。（3）授権取締役会は会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式の分割、縮小、株式分配、配当などのことが現れた場合、激励計画に規定された方法によって株式オプションの行使価格に対して相応の調整を行う。（4）授権取締役会はストックオプションの授与前に、従業員が購入を放棄したストックオプションのシェアを予約部分に調整したり、激励対象の間で分配と調整を行ったり、直接調整したりする。（5）授権取締役会は会社と激励対象が条件に合緻する場合、激励対象に株式オプションを授与し、株式オプションを授与するために必要なすべてのことを処理し、証券取引所に授与申請を提出し、登録決済会社に関連する登録決済業務を申請することを含むが、これらに限らない。（6）取締役会に激励対象の行権資格、行権条件に対して審査確認を行うことを許可し、取締役会がこの権利を報酬と審査委員会に行使することに同意する。（7）取締役会に権限を与えて激励対象が権利を行使できるかどうかを決定する；（8）取締役会に激励対象の行使を許可するために必要なすべてのことは、証券取引所に行使申請を提出し、登録決済会社に登録決済業務を申請し、「会社定款」を修正し、会社の登録資本の変更登記を行うことを含むが、これらに限らない。（9）取締役会に未行使のストックオプションの行使を許可する。（10）授権取締役会は会社の株式オプション激励計画に対して管理と調整を行い、株式激励計画の実施を含むが、これに限らない。（11）授権取締役会は会社がストックオプション激励計画の激励対象、授与数量、行使価格と授権日などのすべてのことを確定する；（12）取締役会が株式インセンティブ計画に関連するいかなる協議とその他の関連協議を署名、実行、修正、終了することを許可する；（13）授権取締役会は会社のストックオプション激励計画に対して管理と調整を行い、今回の激励計画の条項と一緻する前提で不定期にこの計画の管理と実施規定を製定または修正する。
しかし、法律、法規または関連監督管理機構がこのような改正を要求して株主総会または/および関連監督管理機構の承認を得る必要がある場合、取締役会のこのような改正は相応の承認を得なければならない。（14）取締役会にストックオプションインセンティブ計画を実施するために必要なその他の必要なことを許可するが、関連書類は株主総会が行使する権利を明確に規定している場合を除く。
2、会社の株主総会の授権取締役会に提出し、今回の株式激励計画について関係政府、機構に審査、登録、届出、承認、同意などの手続きを行う。関係政府、機構、組織、個人に提出した書類に署名、実行、修正、完成する。「会社定款」を改正し、会社の登録資本の変更登記を行う。そして、今回の激励計画に関連する必要、適切または適切だと考えられるすべての行為を行う。3、株主総会を提案して今回の激励計画の実施のために、取締役会に集金銀行、会計士、弁護士、証券会社などの仲介機関を委任することを許可した。
4、会社の株主総会の同意を得て、取締役会に授権する期限は今回の株式激励計画の有効期限と一緻している。
上記の授権事項は、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規則、規範的な文書、今回の株式激励計画または「会社定款」に取締役会の決議によって採択される必要があることが明確に規定されている事項を除いて、その他の事項は理事長またはその授権した適切な人が理事会を代表して直接行使することができる。
この議案は特別決議事項に属し、会社の株主総会の審議と承認を提出し、会議に出席する株主が持つ議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。
（IV）「遊休自己資金を利用して財テクを購入することに関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の遊休自己資金の利用率を高めるために、会社の正常な経営と資金の安全を保証する前提の下で、会社（子会社を含む）が人民元1億元を超えない自己遊休資金を使用して安全性が高く、低リスクの短期銀行財テク製品を購入することに同意し、この額の範囲内で資金を循環使用することができ、財テクで得た収益は再投資することができ、再投資の総金額は上記の額以内でなければならない。限度額の有効期間は取締役会の審議が通過した日から12ヶ月です。会社の取締役会は理事長の王玉にこの投資決定を審査し、関連する契約文書を署名することを許可し、財務部が具体的に操作する。授権期限は取締役会の決議が採択された日から1年以内に有効である。「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、この事項は会社取締役会の審査許可権限内に属し、株主総会の審議を要請する必要はない。
会社の独立取締役は本事項に同意する独立意見を発表した。推薦機関は特定の審査意見を出した。
具体的な内容の詳細は、会社が同日、「上海証券報」「中国証券報」「証券時報」「証券日報」と巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)上の「遊休自己資金を利用して財テクを購入することに関する公告」。
（Ⅴ）「登録住所の変更及び＜会社定款＞の改正に関する議案」の審議採択
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社は登録住所を変更する予定で、登録住所は「広州市黄埔区大沙地東319号25012517室」から「広州市黄埔区大沙地東319号607室」に変更する予定で、変更後の登録住所は工商登録機関が承認した内容を基準としている。同時に、上記の変更登録住所の状況に基づいて、「会社定款」の一部の条項を修正します。上記の変更について、株主総会の授権取締役会が工商変更登記と定款届出を行う具体的なことを申請した。
具体的な内容の詳細は、会社が同日付で「証券時報」「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」と巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)上の「会社の登録住所の変更及びの修正に関する公告」。
この議案は特別決議事項に属し、会社の株主総会の審議と承認を提出し、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
（Ⅵ）「証券事務代表の招聘に関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役会は朱文進氏を会社の証券事務代表として招聘し、取締役会の秘書に協力して仕事を展開することに同意し、任期は今回の取締役会の審議が通過した日から第3回取締役会の満了日までである。
具体的な内容の詳細は、会社が同日付で「証券時報」「上海証券報」「中国証券報」「証券日報」と巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)上の「証券事務代表の変更に関する公告」。
（8550）「2022年第3回臨時株主総会の開催を提案する議案」を審議、採択する。
採決結菓：同意7票、反対0票、棄権0票。
具体的な内容の詳細は、会社が同日、「証券時報」「上海証券報」「中国証券報」年第3回臨時株主総会に掲載された通知」を参照してください。
三、予備検査書類
1、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 第3回取締役会第8回会議決議」；
2、「 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 独立取締役第3回取締役会第8回会議に関する事項に関する独立意見」；
3、「 China International Capital Corporation Limited(601995) 遊休自己資金を利用して財テクを購入することに関する審査意見」。
ここに公告します。
Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 取締役会2022年5月25日
