証券コード： Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 証券略称： Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 公告番号：2022039債券コード：123049債券略称：ビル転債
Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
深証証券取引所の注目状に対する回答公告について
当社の取締役会と取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要なヒント：疫病の影響を受けて、推薦機関の一部の調査と検査を行うことができません。今回の取引の一部の事項はまだ推薦機構がさらに審査し、関連意見を出す必要があり、会社は推薦機構とさらに関連審査を推進し、推薦機構が審査意見を出す前に、会社はこの事項を株主総会の審議に提出しない。特別な説明
会社は2022年5月17日に「資産購入及び関連取引に関する公告」を発表し、北京ウェストマン科学技術有限会社（以下「北京ウェストマン」と略称する）、蘇守強及び陳正道が保有する北京宝旺投資有限会社（以下「北京宝旺」と略称する）の100%株式を現金で購入する予定で、取引価格は2325000万元である。
1、今回の取引で関連取引を構成しているのは、会社が購入しようとしている北京ウェストマンが保有している北京宝旺の61%の株式で、取引対価は1418250万元である。
2、上記の関連取引標的の係北京ウェストマンは2017年1月に非関連第三者高投名力成長創業投資有限会社から株式譲受方式で取得した。北京ウェストマンが提供した2017年1月の関連株式譲渡協議及び株式譲渡金送金証憑によると、北京ウェストマンが北京宝旺の61%の株式を取得するコストは11895万元だった。同社が今回譲り受けた北京ウェストマンが保有する北京宝旺の61%株式の対価は1418250万元で、この譲渡対価は北京ウェストマンの取得コスト11895万元に比べて19.23%だった。
3、会社が今回北京宝旺株式を買収したのは、実質的にはその間を通じて中再生会社の株式を保有するためである。2021年下半期、中国供給販売グループ有限会社はその持株会社である中再資源再生開発有限会社と中再生会社を統合した。中再生会社の株主の共同確認によると、再編が完了した後、中再生会社全体の推定値は21億7000万元だった。
4、今回の会社が北京宝旺の100%株式を買収した定価は23250万元で、取引双方は再編完了後の中再生全体の推定値24億元の基礎協議に基づいて確定し、この定価基礎は今回の評価機構が中再生会社の全体の推定値30億元の評価結論（評価結論の約80%）を大幅に下回った。また、中再生会社の全株主が共同で確認した中再生再編後の全体推定値21.7億元に比べて10.60%のプレミアムにすぎない。
5、会社の今回の中再生会社への投資は産業協力と会社戦略（環境保護業務と資源回収業務の融合）の着地推進に立脚し、長期的な産業投資であり、証券類のハイリスク投資を構成しない。
6、今回の関心状に関する問題の具体的な返事の詳細は本公告を参照してください。
2022年5月18日、深セン証券取引所創業板会社の管理部下から「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) に対する注目状」（創業板注目状［2022］第244号）を受け取り、今回の関連取引事項の注目事項について一つ一つ実行し、注目状問題の回答を以下のように公告した。
問題1、公告によると、北京宝旺は主に株式投資に従事し、中国再生資源開発有限会社（以下、中再生会社と略称する）の9.6774%の株式を保有し、1月31日現在、北京宝旺の純資産は951.89万元である。金証（上海）資産評価有限会社が発行した「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 株式買収に関する北京宝旺投資有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（以下、北京宝旺評価報告と略称する）によると、資産基礎法の評価を経て、北京宝旺所有者の権益帳簿価値は951.89万元、評価価値は2912757万元、付加価値率は295997%である。増加額が大きいのは主に北京宝旺の中再生会社への長期株式投資のためだ。同時に、評価された部門が評価基準日に専門報告書を引用し、将来の株式買い戻しなど評価結論に影響を与える可能性のある特別な事項があることを考慮し、影響額は約5825万元だった。上記の特別事項の影響額を差し引くと、北京宝旺の100%株式の定価は2325000万元である。
（1）上記引用専門報告、将来の株式買い戻しなどの特別事項の詳細、会社が関連事項を評価することが標的の資産価値に与える影響の計算過程と根拠を具体的に説明してください。評価機関は北京宝旺の評価過程で関連要素の影響を十分に考慮できなかった原因、会社の上記評価調整が十分で合理的であるかどうか、関連評価機関、推薦機関に明確な意見を発表してください。
（2）北京宝旺評価報告書の長期株式投資に対する評価値と監査済み帳簿価値に重大な違いがある原因、関連財務諸表の作成と開示が会計準則の関連規定に符合するかどうかを説明してください。質問への返信：
一、上記引用専門報告、将来の株式買い戻しなどの特別事項の詳細を具体的に説明してください。会社が関連事項を評価することが標的の資産価値に与える影響の計算過程と根拠、評価機関が北京宝旺の評価過程で関連要素の影響を十分に考慮できなかった原因、会社の上記評価調整が十分で合理的であるかどうか、関連評価機関、推薦機関に明確な意見を発表してください。
（I）専門報告事項の詳細を引用する
今回の評価では、北京宝旺保有中再生会社の長期株式投資について、北京中興立資産評価有限会社が発行した「北京宝旺投資有限会社は中国再生資源開発有限会社の長期株式投資価値に関する中国再生資源開発有限会社株主のすべての権益プロジェクト評価報告」の評価結論を引用し、この引用報告の概況は以下の通りである。
プロジェクトの内容
報告名称北京宝旺投資有限公司は中国再生資源開発有限公司の長期株式投資価値に関する中国再生資源開発有限公司株主のすべての権益プロジェクトに対する評価報告書を理解する予定である。
報告番号中興立評報字（2022）第1003号
報告書発行日2022年05月10日
評価対象中国再生資源開発有限会社株主の全権益
評価範囲中国再生資源開発有限会社のすべての資産と負債
評価基準日2022年01月31日
評価方法資産基礎法、収益法
収益法評価の結菓を評価結論として採用した。
収益法を採用して評価したところ、中国再生資源開発有限評価結論会社の評価基準日2022年01月31日の報告書の純資産帳簿価値は6178314万元で、収益法を採用して評価した株主のすべての権益価値は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54万元で、評価の付加価値は23880440万元で、付加価値率は386.52%だった。
北京中興立資産評価有限会社の評価を経て、中再生会社の2022年1月31日の株
東のすべての権益価値は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54万元で、北京宝旺が保有する中再生会社の9.6774%の株式価値評価時に上述の評価報告書の評価結論を引用し、計算によると、北京宝旺が保有する中再生公
司9.6774%の株式価値は2908906万元、すなわち北京宝旺が保有する中再生会社9.6774%である。
株式価値＝ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54×9.6774%＝2908906万元。
中再生会社の合併による親会社の純資産と親会社の単体純資産の帳簿価値の差額についての説明：北京徳和会計事務所が発行した監査報告（徳和審字（2022）第022
号）、中再生会社の2022年1月31日の親会社貸借対照表における純資産帳簿価値は
6178314万元、連結財務諸表における親会社に帰属する純資産は979421万元で、両者
差異額は5198893万元である。「企業会計準則第33号-連結財務諸表」第26条によると、親会社が連結財務諸表を作成する際には、親会社が子会社に対する長期株式投資と親会社が子会社の所有者権益の中で享受しているシェアを相殺しなければならない。中再生に投資した子会社が損失し、その帰母純資産が中再生に対する初期投資額より小さいため、連結報告書を作成する際の長期株式投資に対する帳簿金額の調整と相殺金額が大きく、連結報告書と単体報告書の帳簿純資産に差が生じた。
（II）将来の株式買い戻し事項の詳細
2020年、中国再生資源開発有限会社とその関連部下企業、中再資源再生開発有限会社はその保有する一部の会社の株式を中合嘉茂投資（天津）パートナー企業（有限パートナー）に出資するとともに、買い戻し協議に署名し、約定期的に原価で相応の株式を買い戻し、買い戻し期限は金額を受け取ってから3年間と約束した。評価基準日までに、未買い戻し株式の具体的な詳細は以下の通りである：金額単位：元
2022年01月31日付帳簿売却（将来買戻し）価格会社名
号麺純資産株式比率格
成都川緑再生資源回収有限公
15382626546 992475000000司
2広東億捷科学技術発展有限会社-472966841 609000000000
山東臨沂中再生連合発展有限
311221467476 8080000000会社
4洛陽漢鼎金属回収有限会社-1528257136 802400000000
5清遠天衡金属有限会社-6375468947 99198000000
唐山中再生環境保護科学技術サービス有限
611080003553 51127500000会社
小計-540574004995888000000
北京博坤再生資源開発有限公
731884173 8012000000司
94.87
8常州塑金高分子科学技術有限会社24497590587019000000%
9四川塑金科技有限公司-146644294 994455000000
2022年01月31日付で販売
