金証（上海）資産評価有限会社
「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) に対する関心について」
評価機関に関する問題に関する特別回答
深セン証券取引所創業板会社管理部：
貴部門が2022年5月18日に発行した「＊＊ Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) に対する関心について」（創業板関心書［2022］第244号）はすでに受け取りました。金証（上海）資産評価有限会社（以下「当社」と略称する）は貴部門の関心書の中で評価機構に関する関連問題について真剣に審査し、関連状況を以下のように説明します。
一、問題1：公告によると、北京宝旺は主に株式投資に従事し、中国再生資源開発有限会社（以下、中再生会社と略称する）の9.6774%の株式を保有し、1月31日現在、北京宝旺の純資産は951.89万元である。金証（上海）資産評価有限会社が発行した「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 株式買収に関する北京宝旺投資有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（以下、北京宝旺評価報告と略称する）によると、資産基礎法の評価を経て、北京宝旺所有者の権益帳簿価値は951.89万元、評価価値は2912757万元、付加価値率は295997%である。増加額が大きいのは主に北京宝旺の中再生会社への長期株式投資のためだ。同時に、評価された部門が評価基準日に専門報告書を引用し、将来の株式買い戻しなど評価結論に影響を与える可能性のある特別な事項があることを考慮し、影響額は約5825万元だった。上記の特別事項の影響額を差し引くと、北京宝旺の100%株式の定価は2325000万元である。
（1）上記引用専門報告、将来の株式買い戻しなどの特別事項の詳細、会社が関連事項を評価することが標的の資産価値に与える影響の計算過程と根拠を具体的に説明してください。評価機関は北京宝旺の評価過程で関連要素の影響を十分に考慮できなかった原因、会社の上記評価調整が十分で合理的であるかどうか、関連評価機関、推薦機関に明確な意見を発表してください。
返信
1.専門報告事項の詳細を引用する
当社は今回の評価において、北京宝旺保有中再生会社の長期株式投資について、北京中興立資産評価有限会社が発行した「北京宝旺投資有限会社は中国再生資源開発有限会社の長期株式投資価値に関する中国再生資源開発有限会社の株主全権益プロジェクト評価報告」の評価結論を引用し、この引用報告の概況は以下の通りである。
プロジェクトの内容
報告名称北京宝旺投資有限公司は中国再生資源開発有限公司の長期株式投資価値に関する中国再生資源開発有限公司株主のすべての権益プロジェクトに対する評価報告書を理解する予定である。
報告番号中興立評報字（2022）第1003号
報告書発行日2022年05月10日
評価対象中国再生資源開発有限会社株主の全権益
評価範囲中国再生資源開発有限会社のすべての資産と負債
評価基準日2022年01月31日
評価方法資産基礎法、収益法
収益法評価の結菓を評価結論として採用した。収益法を採用して評価したところ、中国再生資源開発評価結論有限会社の評価基準日2022年01月31日の純資産帳簿価値は6178314万円だった。
元、収益法を採用して評価した株主のすべての権益価値は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54万元で、評価の付加価値
23880440万元、付加価値率は386.52%だった。
北京中興立資産評価有限会社の評価によると、中再生会社の2022年1月31日の株主のすべての権益価値は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54万元だった。当社は北京宝旺が保有する中再生会社の9.6774%の株式評価に対して上述の評価報告書の評価結論を引用し、計算によると、北京宝旺が保有する中再生会社の9.6774%の株式価値は2908906万元、すなわち
北京宝旺が保有する中再生会社の9.6774%の株式価値＝ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54×9.6774%＝2908906万元。
2.将来の株式買い戻し事項の詳細
2020年、中国再生資源開発有限会社とその関連部下企業、中再資源再生開発有限会社はその保有する一部の会社の株式を中合嘉茂投資（天津）パートナー企業（有限パートナー）に出資し、同時に買い戻し協議に署名し、約束期限内に原価で相応の株式を買い戻し、買い戻し期限は代金を受け取ってから3年間と約束した。評価基準日までに、未買い戻し株式の具体的な状況は以下の通りです。
金額単位：元
番号会社名2022年01月31日売却株式売却（将来買い戻し）価格
帳簿純資産
1成都川緑再生資源回収有限会社-53826546 992475000000
2広東億捷科学技術発展有限会社-472966841 609000000000
3山東臨沂中再生連合発展有限会社-1221467476 808000000000
4洛陽漢鼎金属回収有限会社-1528257136 802400000000
5清遠天衡金属有限会社-6375468947 99198000000
6唐山中再生環境保護科学技術サービス有限会社-110800553 51127500000
7北京博坤再生資源開発有限公司-31884173 801200000000
8常州塑金高分子科学技術有限会社2449759058 94.877019000000
9四川塑金科技有限公司-146644294 994455000000
合計-54871270081856200000
当社は北京宝旺に対する評価過程で、上記の将来の買い戻し事項が評価結論に与える影響を考慮していません。
3.評価機関が関連要素の影響を考慮できなかった原因
当社は北京宝旺の株式価値を評価する際、将来の株式買い戻し事項が評価結論に与える影響を考慮していない。主に買い戻し事項が約束した時間は株式譲渡金を受け取ってから3年間であり、将来の株式買い戻し時の買い戻し先の財務状況と経営成菓は信頼性の高い推定ができないため、評価機関は上記9社の買い戻し時の北京宝旺の株式価値に対する正確な影響額を判断できない。そのため、評価報告書では、このなどの株式買い戻し事項が評価結論に与える影響は考慮されていない。
4.会社の評価関連事項が標的資産価値に与える影響の計算過程と根拠と調整の十分性と合理性
会社の将来の株式買い戻し事項に対する仮定に基づき、2022年1月31日の基準日時点と見なして買い戻しを行う前提で、①基準日の帳簿純資産を計算基礎として調整する。②株式譲渡時の株式売却価格によって控除する。評価調整額は①－②。
2022年1月31日を買い戻しの日と仮定し、この日に各買い戻し先の帳簿純資産を権益計算の基礎とし、同時に買い戻し金を控除して調整の基礎とする前提の下で、会社の標的資産価値に対する影響の調整は十分で合理的である。
二、問題2：公告によると、北京中興立資産評価有限会社は「北京宝旺投資有限会社が中国再生資源開発有限会社の長期株式投資価値に関連する中国再生資源開発有限会社の株主のすべての権益項目評価報告を理解する」（以下は中再生評価報告と略称する）を発行した。中再生会社とその傘下会社が保有する上場会社、6 Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 00217)の株式（直接と間接の合計で、6358039万株を保有）は、評価基準日の当月終値平均値と持株数の乗算を評価値とし、帳簿価値より24億4000万元増加した。評価によると、北京宝旺の中国再生会社への株式投資は、評価基準日の持株比率が9.6774%で、帳簿価額は947.83万元で、評価値は2908906万元だった。会社は同時に、評価機構が中再生会社の株主のすべての権益価値に対して資産基礎法と収益法の評価を採用し、最終的に収益法の評価結菓を最終評価結論として選んだことを明らかにした。
（2）上記の株式価値計算と評価機構の「収益法評価結菓を選択した」との論理関係を説明してください。評価機構の中再生株式価値に対する評価過程、方式、主要パラメータの予測と結論を具体的に説明し、中再生自身の業務と財務状況を結びつけて、評価増値率が高い原因と合理性を分析してください。関連評価機関、推薦機関に明確な意見を発表してください。
返信
1.上記の株式価値計算と評価機関の「収益法評価結菓を選択した」との論理関係。
中再生評価報告収益法評価構想は以下の通りである：
China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) はA株上場会社であり、時価法を採用して評価することで操作しやすくなり、森泰環境保護は新三板会社であり、合理的な方法で評価することができるため、中再生を評価する際には、まず中再生合併範囲内で China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 、森泰環境保護の模擬合併報告書を作成し、また、キャッシュフロー割引法における企業自由キャッシュフロー割引モデルを選択し、中再生会社に対して模擬合併口径を採用して収益法評価を行い、 China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 株式価値は市価法、森泰環境保護株式価値を採用して評価基準日帳簿純資産を採用して持株比率を乗じて企業全体の価値を評価し、企業全体の価値に直接影響を与える。
収益法では、プロジェクトの実際の状況に基づいて、一部の持株会社を合併範囲から切り離し、模擬合併報告書を作成し、模擬報告書を基礎に収益法の推定を行い、切り離した会社を単独で評価してから合併する方法が業界でよく見られ、北京中興立資産評価有限会社の収益法評価構想は合理的である。
2.評価機関の中再生株式価値に対する評価過程、方式、主要パラメータの予測と結論、および評価付加価値率が高い原因と合理性。
（1）評価機構の中再生株式価値に対する評価過程、方式、主要パラメータの予測と結論。
中再生評価報告書によると、北京中興立資産評価有限会社は中再生株式の価値に対して資産基礎法と収益法を採用して評価を行い、最終的に収益法を評価結論として選んだ。評価によると、中国再生資源開発有限会社の評価基準日2022年01月31日の親会社報告書の純資産帳簿価値は6178314万元で、収益法を採用して評価した株主のすべての権益価値は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54万元で、評価の付加価値は23880440万元で、付加価値率は386.52%だった。収益法評価はキャッシュフロー割引法における企業自由キャッシュフロー割引モデルを選択し、将来の収益年限内の企業自由キャッシュフローは適切な割引率を採用して割引し、合計し、経営性資産価値を計算し、それから溢余資産、非経営性資産と負債価値、単独評価の長期株式投資価値を加え、利息支払い債務価値と少数株主権益価値を減算する。最終的に株主のすべての権益価値を得る。式は次のとおりです。
企業全体価値＝経営性資産価値＋溢れ資産価値＋非経営性資産と負債評価純価値＋単独評価の長期株式投資価値
株主のすべての権益価値＝企業全体価値−利息付債務価値−少数株
