Citic Securities Company Limited(600030)
Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) について
関心書簡に関する問題回答の審査意見
＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」、「推薦機構」と略称する）は＊ Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) （以下「＊ Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 」、「会社」と略称する）2020年に転換社債を公開発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 購入資産及び関連取引事項の関心状の関連問題に対して慎重な審査を行い、審査意見を以下の通り提出した。
一、問題1：公告によると、北京宝旺は主に株式投資に従事し、中国再生資源開発有限会社（以下、中再生会社と略称する）の9.6774%の株式を保有し、1月31日現在、北京宝旺の純資産は951.89万元である。金証（上海）資産評価有限会社が発行した「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 株式買収に関する北京宝旺投資有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（以下、北京宝旺評価報告と略称する）によると、資産基礎法の評価を経て、北京宝旺所有者の権益帳簿価値は951.89万元、評価価値は2912757万元、付加価値率は295997%、増加額が大きいのは主に北京宝旺の中再生会社への長期株式投資のためだ。同時に、評価された部門が評価基準日に専門報告書を引用し、将来の株式買い戻しなど評価結論に影響を与える可能性のある特別な事項があることを考慮し、影響額は約5825万元だった。上記の特別事項の影響額を差し引くと、北京宝旺の100%株式の定価は2325000万元である。
（1）上記引用専門報告、将来の株式買い戻しなどの特別事項の詳細、会社が関連事項を評価することが標的の資産価値に与える影響の計算過程と根拠を具体的に説明してください。評価機関は北京宝旺の評価過程で関連要素の影響を十分に考慮できなかった原因、会社の上記評価調整が十分で合理的であるかどうか、関連評価機関、推薦機関に明確な意見を発表してください。
返信
Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) は2022年5月13日に取締役会を開き、北京ウェストマン科学技術有限会社（以下「北京ウェストマン」と略称する）、蘇守強、陳正道と「株式譲渡協議」に署名し、北京ウェストマン、蘇守強、陳正道が保有する北京宝旺投資有限会社（以下「北京宝旺」と略称する）の100%株式を現金で購入することを審議し、取引価格は2325000万元である。会社の取締役の李遥さんは北京ウェストマンの100%の株式を持っているため、北京ウェストマンは会社の関連法人で、会社の取締役の李遥さんは今回の取引の関連自然人であり、同時に会社の理事長、実際の支配人の李月中は李遥と親子関係であり、今回の取引の関連自然人でもある。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」によると、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引対象の北京宝旺は主に株式投資に従事し、同社の価値はその保有する中国再生資源開発有限会社（以下、中再生会社と略称する）の9.6774%の株式と体現されているため、今回の取引定価は中再生株式評価価値に基づいて確定した。
金証（上海）資産評価有限会社が2022年5月10日に発行した「 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) 株式買収に係る北京宝旺投資有限会社株主全権益価値資産評価報告」によると、中国再生資源開発有限会社は1989年5月に設立され、中華全国販売協力本社の傘下企業である。主な経営分野は伝統的な再生資源回収業務（廃家電、廃鉄鋼と廃棄自動車の解体、廃有色、古紙、廃プラスチックPETなどの業務を含む）、新興環境保護サービス分野（危険廃棄物の処理、汚水処理、環境サービス、農村環境管理と環境保護装備の製造などのプレートを含む）である。全国25の省（区、直轄市）に環渤海、東北、華東、中南、華南、西南と西北の7つの地域回収ネットワークを建設し、マザーボード上場会社1社の China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) （株式コード Jinjian Cereals Industry Co.Ltd(600127) ）、新三板上場会社1社の森泰環境保護（株式コード832774）、11の大型国家級再生資源産業模範基地、3つの地域性集散取引市場、70以上の選別センターと5000以上の回収サイトがあり、天津に再生資源研究所、全国再生資源科学技術情報センターステーション、全国再生資源業界特有の職種技能鑑定ステーションなどの科学研究機関が設置されている。評価基準日（2022年1月31日）までに、中再生合併資産317478309万元、負債280913873万元、所有者権益36564436万元、親会社に帰属する所有者権益979421万元（北京徳和会計士事務所の監査を経て）。
今回の関連取引に対して、推薦機構は持続的な監督期間内に、関連取引が履行したプログラムを審査し、今回の資産購入及び関連取引プログラムに異議はない。しかし、今回の取引の具体的な交渉過程に参加していないため、現在の調整の基礎と疫病の製限に基づいてさらに調整することができず、評価報告書に対して専門報告書を引用し、将来の株式買い戻し、評価調整が十分かどうか、合理的かどうかなどの事項について意見を発表することができない。
二、問題2：公告によると、北京中興立資産評価有限会社は「北京宝旺投資有限会社が中国再生資源開発有限会社の長期株式投資価値に関連する中国再生資源開発有限会社の株主のすべての権益項目評価報告を理解する」（以下は中再生評価報告と略称する）を発行した。中再生会社とその傘下会社が保有する上場会社の中再資源環境株式会社（中再資環、 China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) ）の株式（直接と間接の合計保有6 Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 358039万株）は、評価基準日の当月終値の平均値と持株数の乗算を評価値とし、帳簿価値より24.4億元増加した。評価によると、北京宝旺の中国再生会社への株式投資は、評価基準日の持株比率が9.6774%で、帳簿価額は947.83万元で、評価値は2908906万元だった。会社は同時に、評価機構が中再生会社の株主のすべての権益価値に対して資産基礎法と収益法の評価を採用し、最終的に収益法の評価結菓を最終評価結論として選んだことを明らかにした。
（1）北京宝旺が直接中再生会社を保有し、間接的に China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 会社の株式を保有している状況、関連会社の株式に投資する時間とコストを層ごとに説明してください。中再生会社の資産、業務状況の分析と結びつけて、会社が北京宝旺を通じて間接的に株式に参加した China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 会社が証券類の高リスク投資に属しているかどうか、相応のリスクコントロールと対応措置を用意しているかどうかを説明した。
推薦機関に明確な意見を発表してください。
返信
1、中再生株主のすべての権益の評価価値
中再生評価報告書によると、中再生株主のすべての権益価値は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54万元である。
単位：万元
営業資産価値A 21240332
非経営資産（負債）価値B 51197100
長期株式投資価値C 50793656
利息支払債務D 70622537
少数株主持分E 22549797
中再生株主のすべての権益価値F=A+B+C-D-E Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 54
その中で、中再生の直接と間接の合計は6 Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) 358039万株を保有する評価価値係が中再生の長期株式投資価値の中で体現している。
2、中再生直接と間接保有 China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 株式の評価価値
今回の取引では、上場企業が北京宝旺株式を買収することで、間接的に China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 株式を保有することになります。中再生評価報告書によると、今回の持株上場会社の China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) についての評価は、基準日（2022年1月31日）当月取引日 China Resourcesand Environment Co.Ltd(600217) 終値の平均価格に持株数を乗じて評価値として確認された。
「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」の6.3.2条項に基づき、「高リスク投資」は「委託財テク（現金管理を除く）の展開、委託ローンなどの財務的投資及び証券投資、派生品投資など」と定義されている。
条目と照らし合わせて、推薦機構は、北京宝旺を買収することによって間接的に保有している株式の Jinzhou Port Co.Ltd(600190) は、多層的な株式関係を通じて間接的に6 Anhui Huaertai Chemical Co.Ltd(001217) に参加しただけで、今回の買収は会社の業務発展戦略に由来し、財務的な投資とは異なり、そのため、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」の6.3.2条項「高リスク投資」で定義された「証券投資」には属していないが、評価値は時価で計算されるため、その評価価値は変動性がある。
（2）上記の株式価値計算と評価機構の「収益法評価結菓を選択した」との論理関係を説明してください。評価機構の中再生株式価値に対する評価過程、方式、主要パラメータの予測と結論を具体的に説明し、中再生自身の業務と財務状況を結びつけて、評価増値率が高い原因と合理性を分析してください。関連評価機関、推薦機関に明確な意見を発表してください。
今回の取引に対して、推薦機構は持続的な監督期間内に、関連取引が履行するプログラムに対して審査を行った。今回の取引の具体的な交渉過程に参加していないため、中再生資産の規模が大きく、現在の調整基礎と疫病状況の製限に基づいてさらに調整することができず、今回の取引における評価ロジック、方式、主要なパラメータの予測、結論と付加価値率などの合理性と公正性について意見を発表することができない。
三、問題3：今回の取引方案の設計考量を説明してください。会社が北京宝旺が保有する中再生会社の関連株式を直接買収することを選択しなかった原因；会社は持株株主の関連先に高割増で資産を買収し、取引相手が利益保証または補償承諾を提供していないなど、本所の「上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」第27条などの規定に符合するかどうか、会社は他の上場会社の利益を保障する措置と手配があるかどうか。会社の取締役会、独立取締役に今回の取引の公正性と必要性について履行する慎重な審査作業と関連する考慮を説明してもらう。推薦機関に明確な意見を発表してください。
返信
中再生会社の株式構造によると、中再生会社の性質は特殊で、その直接株主が複雑な審査プロセスを履行しなければならないとなり、買収プロセスは煩わしいため、今回の取引は北京宝旺の株式を買収し、さらに中再生会社の関連株式を間接的に保有する取引モデルを採用した。
今回の取引を実施するために、会社は信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）と金証（上海）資産評価有限会社を招聘して北京宝旺に対して監査、評価を行い、監査報告（XYZH/2022 SHA 10197号）と評価報告（金証評価字2022第0107号）を発行し、2022年1月31日現在、北京宝旺所有者権益（純資産）の帳簿価値は951.89万元で、評価価値は2912757万元で、付加価値額は2817568万元で、付加価値率は295997%で、取引双方が最終的に達成した取引価格は2325000万元で、つまり成約価格は北京宝旺所有者権益（純資産）の帳簿価値951.89万元のプレミアム234251%に比べて、100%を超えた。
「上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」第27条の関連規定によると、「上場会社が関連者に資産を購入するには、規定に基づいて株主総会の審議を提出しなければならず、成約価格が取引標的の帳簿価額に比べて100%を超えている場合、例えば、取引相手が一定期間内に取引標的の利益保証、補償承諾または買い戻し承諾を提供していない場合、上場会社は具体的な原因を説明し、関連する保障措置をとるかどうか、上場会社の利益と中小株主の合法的な権益を保護するのに役立つかどうか」。条項と照らし合わせて、上場会社の利益と中小株主の合法的な権益をよりよく保護するために、推薦機構は今回の取引相手に保障措置を提供することを提案した。
2022年5月23日、上場企業の実質的な支配者である李月中（取引相手方の北京ウェストマン科学技術有限会社の実質的な支配者である李遥之の父）は、「（1 Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) グループは2025年に証券就職資格を持つ評価機関を招聘し、2024年12月31日を評価基準日として、評価業界公認の株式価値評価方法に従って標的とする株式の価値（以下「新公正価値」と略称する）評価を行い、正式な評価報告書（以下「評価報告」と略称する）を発行する。（2）評価報告書に記載された新しい公正価値が取引対価より低い場合、＊ Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) グループは2025年12月31日までに本人に差額補填金の補償要求（以下「補償権利」と略称する）を提出する権利がある。本
