北京市中倫弁護士事務所
について
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法律意見書
2002年5月
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ディレクトリ
一、会社が激励計画を実行する条件……-3-二、今回の激励計画の内容……-4-三、今回の激励計画に関する法定プログラム……-10-4、今回の激励計画の激励対象の確定……-11-五、今回の激励計画の情報開示義務……-12-六、会社は激励対象に財務援助を提供していません…-12-7、今回の激励計画が会社と株主全体の利益に与える影響……-13-八、関連取締役は採決を避ける……-13-九、結論意見……-14 –
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北京市中倫弁護士事務所
について
2022年株式オプションインセンティブ計画の
法律意見書
へ: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) （以下「＊ China Calxon Group Co.Ltd(000918) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2022年株式オプション激励計画（以下「激励計画」、「今回の激励計画」または「本激励計画」と略称する）の特別法律顧問を務めている。
「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連法律法規と規範的な文書の規定について、本所は China Calxon Group Co.Ltd(000918) 本激励計画に関する法律意見書（以下「本法律意見書」と略称する）を発行した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて会社の本激励計画に関する文書資料と事実に対して審査と検証を行った。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1.本所の弁護士は仕事の過程で、会社の保証を得た：つまり、会社はすでに本所の弁護士に本所の弁護士が法律意見書を作るために必要な原始的な書麺材料、コピー材料と口頭証言を提供して、その提供した書類と材料は真実で、完全で有効で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。2.本所の弁護士は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生したまたはすでに存在している事実と「会社法」「証券法」などの国の現行法律、法規、規範性文書と中国証券監督会及び深セン証券取引所の関連規定に基づいて法律意見を発表した。
3.本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明文書と主管部門が公開して調査できる情報に依存して、本法律意見書を作成する根拠とする。
4.本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
5.本法律意見書は本激励計画に関連する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、本所及び担当弁護士は関連会計監査などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書に会計監査事項などの内容が含まれている場合は、仲介機関が発行した専門文書と会社の説明に厳格に従って引用します。
6.本弁護士は、本法律意見書を会社が本激励計画を実行するために必要な法定文書として、他の文書材料とともに公開することに同意した。
7.本法律意見書は会社が本激励計画を実行する目的だけに使用され、本所の書面同意を得ず、他のいかなる目的にも使用してはならない。
本所の弁護士は現行の有効な中国法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規則、規範性文書の要求と、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社の本激励計画に関する文書資料と事実に対して審査と検証を行った上で、法律意見を以下の通り提出した。
一、会社が激励計画を実行する条件
（I）会社が法によって設立され、合法的に存続する株式会社
1.会社の本名は「湖南亜華種業株式会社」で、中国証券監督管理委員会の証券監督発行字[199963号文の許可を得て、会社は1999年6月に人民元普通株（A株）6000万株を社会に公開発行した。
深セン証券取引所の深証上[199958号の上場通知書の承認を経て、会社が発行した人民元普通株式は深セン証券取引所に上場し、株式は「亜華種業」と略称した。2006年、社名を「湖南亜華ホールディングス株式会社」に変更し、株式略称を「亜華ホールディングス」に変更した。2009年、社名を「 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 」に変更し、株式略称を「 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 」に変更した。2.会社は現在浙江省市場監督管理局が2021年11月11日に発行した統一社会信用コードが9143 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 102806 Rの「営業許可証」を持っており、法定代表者は王道魁で、住所は浙江省杭州市上城区恵民路56号1号棟318室である。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している深セン証券取引所に上場している株式有限会社のために、法律、法規、規範的な文書、または「会社定款」に規定された会社の終了を必要とする状況は存在しないと考えている。
（II）会社には「管理方法」第7条の規定によって株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が2020年4月28日に発行した中興華審字（2020）第011015号「監査報告」、中興華内製監査字（2020）第010008号「内部製御監査報告」によると、2021年3月29日に発行した中興華審字（2021）第011242号「監査報告」、中興華内製御監査字（2021）第010024号「内部製御監査報告」、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月28日に発行した大華審字[20220012981号「監査報告」、大華内字[2022000329号「内部製御監査報告」及び会社の2019年、2020年、2021年の年度報告を経て、本所の弁護士の審査を経て、会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない：
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している株式会社であり、「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在せず、「管理方法」に規定された株式激励を実行する条件に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の内容
2022年5月25日、会社の第7回取締役会第20回会議は「会社（I）今回の激励計画の記載事項
2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）を審査した（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）、今回のインセンティブ計画は以下を含む：意味、本インセンティブ計画の目的、本インセンティブ計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、ストックオプションの出所、数量と分配、本インセンティブ計画の有効期限、授権日、待機期間、実行可能権利日と販売禁止期間、ストックオプションの行使価格及び行使価格の確定方法、ストックオプションの授権と行使条件、本激励計画の調整方法とプログラム、ストックオプションの会計処理、ストックオプション激励計画の実施プログラム、会社/激励対象それぞれの権利義務、会社/激励対象が異動する処理、会社と激励対象の間の関連争議または紛争の解決メカニズム、付則などの内容。
審査の結菓、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」に記載された事項が「管理方法」第9条の規定に合緻していると考えている。
（II）今回の激励計画の具体的な内容
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画はストックオプション激励計画であり、具体的な内容は以下の通りである。
1.本激励計画の目的
「インセンティブ計画（草案）」によると、本インセンティブ計画の目的は：会社法人の管理構造をさらに完備させ、会社の長期的かつ効菓的なインセンティブ製約メカニズムを確立、健全化し、優秀な人材を引きつけ、留めるために、会社の取締役、高級管理職、中間層管理者及び核心技術（業務）の中堅の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの3つの利益を効菓的に結びつける。各方面に会社の長期的な発展に共同で注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献の対等な原則に基づいて、「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本激励計画を製定する。
本所の弁護士は、今回の激励計画の目的は「管理方法」第9条第（I）項の規定に合緻すると考えている。
2.励起対象の決定根拠と範囲
（1）励起対象の決定根拠
1）激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理弁法」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2）激励対象が確定した職務根拠
本激励計画が初めて授権した激励対象は会社に勤めている取締役、高級管理者、中間層管理者及び核心技術（業務）中堅である。
（2）励起対象の範囲
本激励計画は初めて授権された激励対象は計67人で、具体的には以下のとおりである。
（I）取締役、高級管理職；
（II）中間層管理者及び核心技術（業務）中堅。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブの対象には、独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供は含まれません。
以上の激励対象の中で、取締役、高級管理職は会社の株主総会選挙または取締役会を経て招聘しなければならず、残りの激励対象はすべて会社が株式オプションを授与する時に会社または子会社と雇用または労務関係を持っている。予約授与部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求及び時に正確に今回の激励対象に関する情報を披露する。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照します。
（3）励起対象の確認
本激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は内部で激励を公示する。
