China Calxon Group Co.Ltd(000918)
独立取締役第7回取締役会第20回会議の審議事項に関する独立意見
China Calxon Group Co.Ltd(000918) （以下「会社」と略称する）第7回取締役会第20回会議は2022年5月25日に通信方式で開催され、「上場会社における独立取締役製度の確立に関する指導意見」、「上場会社管理準則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、独立判断の立場に基づいて、今回の会議で審議された関連事項と議案について以下の独立意見を発表した。
一、会社の「2022年株式オプション激励計画（草案）」とその要旨に関する独立意見
1、会社の「2022年株式オプション激励計画（草案）」及びその要約（以下「激励計画（草案）」と略称する）の作成、審議プロセスは「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に符合する。
2、会社は法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
3、会社が今回初めて一部の激励対象リストを授権したのはすべて関連法律、法規と規範性文書に規定された職務資格に符合し、上場会社の株式激励に参加してはならない状況は存在せず、会社の「激励計画（草案）」に規定された激励対象範囲に符合し、それは会社の株式激励計画の激励対象としての主体資格が合法的で有効である。
4、会社の「激励計画（草案）」の内容は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合する。各激励対象株式オプションの授与手配、行使手配（授与額、授権日、行使価格、待機期、行使期間、行使条件などの事項を含む）に対して関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
5、会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画や手配がありません。
6、関連取締役はすでに「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役によって審議採決された。
7、会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社の管理構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと業務中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化することに有利であり、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちは会社が今回のストックオプション激励計画を実施することに同意し、本激励計画の関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
二、今回のストックオプション激励計画に設定された審査指標の科学性と合理性に関する独立した意見
今回の激励計画の業績考課指標には、会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課の2つのレベルが含まれている。
会社レベルの業績指標は営業収入の成長率であり、営業収入は企業の経営状況と市場占有能力を測定し、企業の経営業務の開拓傾向を予測する重要な標識であり、絶えず増加する営業収入は、企業の生存の基礎と発展の条件である。マクロ経済環境、歴史業績、業界発展状況、市場競争状況及び会社の将来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮した上で、今回の株式激励計画業績考課指標を設定し、指標の設定は合理的で、科学的である。激励対象にとって、業績目標は明確で、同時に一定の挑戦性を持っている。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課システムを設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的に正確で、全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が実行可能権の条件に達しているかどうかを確定する。
以上のことから、会社の今回の激励計画の審査システムは全麺性、総合性と操作性を持ち、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して製約効菓を持ち、今回の激励計画の審査目的を達成することができる。
三、会社社長の辞任に関する独立意見
1、審査を経て、王道魁さんは仕事の変動の原因で、会社の社長を辞めました。辞任後も、王道魁氏は当社の取締役を務めています。「会社規約」の規定によると、王道魁氏の辞任報告は取締役会に届いた日から発効した。
2、王道魁氏の辞任は会社の正常な経営活動に大きな影響を与えない。私たちは王道魁さんが会社の社長を辞めることに同意しました。
四、高級管理職の招聘に関する独立した意見
1、会社の高級管理者の指名、招聘プログラムは「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社規約」の関連規定に符合し、招聘プログラムは合法的で有効である。
2、李春皓氏の経歴などの関連資料を審査したところ、「会社法」と「会社定款」に規定された会社の高級管理者を務めてはならない状況が存在し、中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と認定されたり、参入禁止が解除されていない状況が発見されず、その職務資格は「会社法」、「会社定款」の関連規定に符合している。
3、私たちは李春皓さんを会社の社長に任命することに同意しました。
（このページには本文がありません。「 China Calxon Group Co.Ltd(000918) 独立取締役第7回取締役会第20回会議の審議事項に関する独立意見」の署名ページです）
陳三聯梁文昭郭朝暉
二〇二二年五月二十五日
