Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
2022年第1回臨時株主総会
会議資料
2002年6月8日
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2022年第1回臨時株主総会会議資料目録
2022年第1回臨時株主総会会議の心得……12022年第1回臨時株主総会の議事日程……1議案一：会社が対外投資管理製度を改訂する議案について……1議案二：株主の自主的な限定販売承諾を免除する議案について……2
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2022年第1回臨時株主総会会議の注意事項
全株主の合法的権益を維持し、株主総会の正常な秩序と議事効率を確保し、大会の順調な進行を保証するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督会「上場会社株主総会規則」及び「会社定款」、「株主総会議事規則」の関連規定に基づき、2022年第1回臨時株主総会会議の注意事項を特に製定する。
一、今回の会議は株主総会の会務グループを設立し、会議期間の組織と関連会務の仕事を具体的に担当する。
二、今回の大会の厳粛性と正常な秩序を保証し、株主の合法的権益を確実に維持するために、必ず大会に出席する株主または株主代理人（以下「株主」と総称する）と関係者が時間通りに会場に到着し、参加資格を確認するために署名してください。株主参加登録当日に電話、メール、ファックスで登録されていない場合は、署名表に署名を登録しないか、会議が正式に始まった後に会議で発表された株式数以内の株主や株主代理人を統計しないか、採決や発言に参加しません。
三、参加者は自覚的に会場の秩序を守ってください。会場に入ったら、携帯電話をオフにしたり、振動状態にしたりしてください。
四、株主が会議の開催期間中に発言を準備する場合は、会議の開始前に大会事務グループに登録し、「株主総会発言登録表」を記入してください。株主が臨時に発言を要求したり、関連する問題について質問したりする場合は、まず大会の会務組に申請し、大会の司会者の許可を得てから可能である。
五、株主が総会で発言するには、今回の総会で審議された議案をめぐって、簡潔で要約しなければならない。各株主が発言する時間は一般的に3分を超えてはならず、発言するときはまず保有株式の数と名前を報告しなければならない。司会者は会社の取締役、監事、高級管理職などに株主問題に答えるように手配することができ、今回の株主総会の議題とは関係なく、会社の商業秘密を漏らしたり、会社、株主の共通利益を損なう可能性がある質問を漏らしたりすることができ、大会の司会者やその指定された関係者は回答を拒否する権利がある。議案の採決が始まると、総会は株主の発言を手配しない。議案の採決が終わった後、総会は株主代表の発言、提案、諮問交流活動を手配した。
六、今回の会議は現場投票とネット投票を結合する方式を採用して項目ごとに採決を行った。株主はその保有する議決権のある株式の数で議決権を行使し、各株式に1票の議決権を有する。株主は投票で採決するとき、採決票の中で各議案の下に設置された「同意」、「反対」、「棄権」の3つの中からいずれかを選択し、「√」で表示し、多選または不選は無効票と見なし、棄権処理をしなければならない。七、参加株主一人一人の権益を保証するために、個人の録音、写真、ビデオを拒否し、会議の正常なプログラムを妨害し、騒動を挑発したり、他の株主の合法的な権益を侵害したりする行為に対して、会議スタッフは製止する権利があり、関係部門に速やかに報告して処理する権利がある。
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2022年第1回臨時株主総会の議事日程
一、参加者が署名し、株主が発言登録を行う二、会議の開始を発表する三、現場会議に出席する株主数とその代表の株式数を大会に報告する四、株主総会議案の採決を担当する計算票と監督票を推挙する株主代表と監督事五、株主総会審議議案を発表する
1.「会社の対外投資管理製度の改訂に関する議案」を審議する。
2.「株主の自主的な限定販売承諾の免除に関する議案」を審議する。
六、会議に参加した株主及び株主代表の発言及び質問七、現場投票の採決八、統計現場の採決結菓九、現場の採決状況及び株主総会の決議十、法律意見書の朗読十一、会議の終了を発表する
議案一：会社の対外投資管理製度の改訂に関する議案株主及び株主代表の各位：
中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連監督管理規則と社内製御管理の規範化の需要に基づき、会社は既存の対外投資管理製度を改訂する予定である。現在、改正後の「社外投資管理製
度』各位の審議に提出する。具体的な内容の詳細は、2022年5月24日に会社が公開した「 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 対外投資管理製度」を参照してください。
以上の議案は、株主の皆さんに審議してください。
Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 取締役会二〇二年六月八日議案二：株主の自主的な限定販売承諾の免除に関する議案株主及び株主代表の皆様：
会社の持株株主、実際の支配者である翁康氏とその一緻行動者である厳黄紅女史、汪建華氏及び株主の傅洪氏（以下「譲渡先」という）と綿陽安州投資持株集団有限会社の持株子会社である綿陽皓祥持株有限責任会社（以下「綿陽皓祥」という）が「株式譲渡協議」に署名したことを考慮して、譲渡先は合計7.63%の会社の株式を綿陽皓祥に譲渡した。このうち、厳黄紅は保有する会社の全株式を計5569798株（会社の総株式の3.37%を占める）譲渡する予定だ。同日、会社は綿陽皓祥と「 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 綿陽皓祥ホールディングス有限責任会社と Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) 非公開開発行の株式の付帯条件について発効する株式予約協議」（以下「株式予約協議」と略称する）に署名し、上場会社が今回非公開で発行した165449株を全額予約する予定で、発行後の総株式の9.09%を占めている。上記の取引が完了すると、会社の製御権が変更され、綿陽皓祥は会社の持株株主となり、綿陽市安州区国有資産監督管理弁公室（以下「綿陽市安州区国資委」と略称する）は会社の実際の製御者となる。厳黄紅には所有株式の自主的なロックに関する約束があるため、今回の譲渡予定株式は厳黄紅の譲渡可能株式の数を超え、上述の約束を引き続き履行するのは上場会社の権益を維持するのに不利である。そのため、「上場会社の監督管理ガイドライン第4号–上場会社とその関係者の承諾」の関連規定に基づき、厳黄紅はこのほど会社に「自発的な限定販売承諾の免除に関する申請」を提出し、会社の持株株主、実際の支配者の翁康と合意した行動関係に達したときに行われた一部の限定販売承諾の免除を申請した。一、実際の支配者の一緻行動者厳黄紅が行った株式ロックの約束と履行状況
会社の公告によると、厳黄紅の限定販売承諾に関する具体的な内容は以下の通りである。
株式売却制限の承諾内容は履行状況の主体に基づくことを承諾する。
（1）自社株が証券取引所に上場した取引日から36ヶ月の「蘇州麦ロック期限内に、直接または間接的に保有している公ディストン医を譲渡または他人に管理しないで満了し、今回の発行前に発行された株式を司することを約束し、会社が直接または治療科学技術株の履行済み者が間接的に保有している会社が今回の発行前に発行された株式を買い戻しない。
部有限公卒。
厳黄（2）本人がロック期間満了後2年以内に会社の株式を減持した場合、株式会社は株式について
赤切符の減持の価格は会社が初めて公開発行した株式の発行価格の東権益変承諾期限を下回っていない（例えば、会社が配当、配当、送株、資本積立金の転増株式の提示が満了し、承諾などの除権除利事項が発生した場合、相応の割合で除権除利調整性公告を行うために）。会社が上場すれば（公告が編集された。
後6ヶ月以内の会社株の終値は20営業日連続で低かった：2017-
株式売却制限の承諾内容は履行状況の主体に基づくことを承諾する。
発行価格、または会社が上場してから6ヶ月の期末株の終値は054安い）
発行価格では、本人が会社株を持つロック期間が自動的に6延長されます。
ヶ月本人は職務変更、離職などの原因で上記の履行を放棄しない。
ロック期間を延長する約束。
（3）本人が保有する会社の株式を減持する時、毎年株式を減持する
数量は本人が直接または間接的に会社の株式総数を保有している履行のうち、25%を超えず、事前にその減持意向と減持予定数量などの情報を書面の希望性製限方式で会社に通知し、会社が直ちに公告し、公告の日から販売する約束をした。
3つの取引の後、本人は会社の株式を減らすことができます。
厳黄紅未（4）本人は会社で取締役、監事または高級管理者を務めている間、会社が毎年譲渡する会社の株式は本人が直接または間接的に所有している会社の取締役、監司の株式総数の25%を超えてはならず、本人が退職してから半年以内に、本人のことまたは高級直接または間接的に保有している当社の株式を譲渡しない。上記の約束は本人の職管理者、務変更、離職などの原因で変更されない。本契約を履行する必要はありません。
二、今回免除を申請した株式ロック承諾事項
（I）今回免除を申請した株式ロック承諾事項
申請者が免除を申請する内容
厳黄紅本人は保有する会社の株式を減少させる際、毎年減少させる株式数は本人が直接または間接的に会社の株式総数の25%を超えず、事前にその減少意向と減少させる予定の数量などの情報を書面で会社に通知し、会社が直ちに公告し、公告の日から3つの取引日後、本人は会社の株式を減らすことができる。
（II）今回の株式ロック承諾免除申請の原因と根拠
「株式譲渡協議」によると、厳黄紅はその保有する会社の全株式計5569798株（会社の総株式の3.37%を占める）を綿陽皓祥に譲渡する予定で、「毎年の減少株式数は本人が直接または間接的に会社の株式総数の25%を超えない」という約束に基づいて、厳黄紅が2022年に譲渡できる株式数は1392449株で、今回譲渡する予定の株式数を下回っている。上述の株式譲渡事項を推進するために、「上場会社監督管理ガイドライン第4号-上場会社とその関係者の承諾」第14条の関連規定に基づき、厳黄紅提請は上述の未履行の株式売却製限承諾事項を免除する。
厳黄紅が今回免除を申請した株式の限定販売承諾は法定承諾に属さず、会社の実際の支配人翁康と「一緻動協約」に署名したときに自発的に行った承諾である。
2022年1月19日、会社の持株株主の翁康氏とその一緻行動者の厳黄紅女史、汪建華氏、株主の傅洪氏はすでに安投グループと「株式譲渡意向性協議」に署名し、詳しく
会社が2022年5月20日に上海証券取引所（http://www.sse.com.cn./）が開示した「蘇州マディストン医療科学技術株式会社の持株株主及びその一緻動人、その他の株主の署名及び持株株主、実際の支配者の変更に関する提示的な公告」（公告番号：2022005）。当時の持株株主、実際の支配者の翁康氏と一緻行動者の厳黄紅氏に基づき、累計株式の質押数は24800000株で、その保有株式の90.37%を占め、会社の総株式の14.99%を占め、質押割合は高く、質押株を継続して融資を行うことは困難で、上場会社の2級市場にも一定の影響を与えた。今回綿陽市安州区国資委傘下の企業綿陽皓祥に入社したのは持株株主であり、持株株主の資金圧力を軽減するのに有利であり、その株式の質的押入れ割合を効菓的に下げることができ、会社のリスク防止製御能力を高めるのに有利であり、会社の持続的で健全な発展に有利である。厳黄紅が今回免除を申請した株式の限定販売承諾は、会社のために国有株主を導入し、製御権譲渡を実現する前提条件である。今回の株式譲渡事項を順調に進めるために、翁康氏と厳黄紅氏は一時的に資金を調達して株式質押債務の一部を返済した。本公告の公開日までに、持株株主、実際の支配者の翁康氏と一緻行動者の厳黄紅氏は、累計株式の質押数は2217000株で、その保有株式の割合の70.57%を占め、会社の総株式を占めている。
