China Publishing & Media Holdings Co.Ltd(601949)
規約
二〇二年六月
ディレクトリ
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5
第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……14
第4節株主総会の提案と通知……15
第5節株主総会の開催……18
第6節株主総会の採決と決議……21
第五章取締役会……25
第一節取締役……25
第二節取締役会……28
第三節取締役会秘書……35
第4節取締役会専門委員会……37
第5節独立取締役……39
第六章監事会……43
第一節監事……43
第二節監事会……44
第七章総経理及びその他の高級管理職……46第八章財務会計製度、利益分配と監査……48
第一節財務会計製度……48
第二節利益分配……49
第三節内部監査……54
第四節会計士事務所の招聘……54
第九章通知と公告……55
第一節のお知らせ……55
第二節公告……56
第十章労働管理……56第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……56
第一節合併、分立、増資と減資……56
第二節解散と清算……58
第12章定款を改正する……60第十三章附則……61
China Publishing & Media Holdings Co.Ltd(601949)
規約
第一章総則
第一条は＊ China Publishing & Media Holdings Co.Ltd(601949) （以下「会社」と略称する）の組織と行為を規範化し、会社、会社の株主と債権者の合法的権益を維持し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）及び関連法律、法規の規定に基づき、本規約を特製する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。会社は中国出版グループ会社（以下「出版グループ」と略称する）がその主な業務資産で出資し、中国連合ネットワーク通信グループ有限会社（以下「＊ China United Network Communications Limited(600050) 」と略称する）、中国文化産業投資基金（有限パートナー）（以下「文化基金」と略称する）と学習出版社と共同で設立を開始した。
第三条会社は2017年7月28日に中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）の「承認 China Publishing & Media Holdings Co.Ltd(601949) 初公開発行株式に関する承認」（証監許可1364号）の承認を得て、初めて社会に人民元普通株式36450万株を発行し、2017年8月21日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名
日文名称： China Publishing & Media Holdings Co.Ltd(601949)
英文名称：China Publishing&Media Co.，Ltd
第五条会社の住所：北京市東城区朝陽門内通り甲55号
郵便番号：100010
第6条会社の登録資本金は人民元1822500000元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。第8条理事長は会社の法定代表者である。第九条会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第10条当社の定款は発効日から、すなわち会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力を持つ。本規約によると、株主は会社を起訴することができる。会社は株主、取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。株主は株主を起訴することができる。株主は会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職を起訴することができます。
第11条本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務責任者、その他取締役会が明確に会社の高級管理職として招聘した人を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第12条会社の経営趣旨：マルクス・レーニン主義、毛沢東思想、鄧小平理論、「三つの代表」重要思想、科学発展観、 習近平 新時代の中国の特色ある社会主義思想を指導とすることを堅持する。党の指導を堅持し、絶えず強化し、党の路線、方針、政策を宣伝する。人民に奉仕し、社会主義に奉仕する方向と百花斉放、百家争鳴の方針を堅持する。社会効菓を第一に考え、社会効菓と経済効菓を統一することを堅持する。民族の優れた文化伝統を発揚し、国の重大な文化プロジェクトを実施し、先進的な文化科学知識を伝播し、国際文化交流と協力を促進し、民族の素質を高め、民族精神を育成し、人民大衆の多層的、多方麺的な精神文化の需要を満たす。
科学技術の進歩に依拠し、企業改革を深化させ、資源配置を最適化し、集約レベルを高め、経営を強化する。
管理、競争能力を高め、国有資産を増やし、企業の実力を高め、出版専門技術人材と経営管理人材陣の建設を強化し、出版業のよりよく、より迅速な発展を促進する。
第13条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は：組織所属部門の出版物の出版（協力出版、著作権貿易を含む）、発行（総発行、卸売、小売及びチェーン経営を含む）、印刷、複製関連業務；所属部門の経営性国有資産（国有株式を含む）を経営、管理する。
第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとる。第15条会社が発行した株式総数は182250万株で、いずれも普通株である。第16条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持つべきである。
同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第17条会社が発行した株は、人民元で額面を表示する。第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に集中的に保管されている。
第19条会社の発起人、引受株式数、出資方式と出資時間は：
発起人株式数（万株）持株比率出資方式出資時間
出版グループ1265494459 97.50%純資産2011年12月
6 Wuhan Department Store Group Co.Ltd(000501) 2980000 1.00%通貨2011年12月
文化基金12980000 1.00%通貨2011年12月
学習出版社6545541 0.50%通貨2011年12月
合計1298000000 100%—-
第20条会社または会社の子会社（会社の付属企業を含む）は贈与、立替、保証、補償またはローンなどの形式で、会社の株式を購入または購入しようとする人にいかなる援助も提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第21条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に基づき、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増やすことができる。
（一）株式を公開発行する；
（二）非公開発行株式；
（三）既存の株主に紅株を派遣する；
（四）積立金で株式資本を増加させる；
（五）法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が許可したその他の方式。
第22条本規約の規定によって、会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムによって処理する。
第23条会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本定款の規定によって、本定款が規定したプログラムを通じて通過し、国の関係主管機関の許可を得た後、当社の株式を買収することができる。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）自社株を保有する他社との合併；
（III）株式を従業員持株計画または株式激励に使用する。
（IV）株主が株主総会による合併、分割決議に異議を持ち、会社に株式の買収を要求した場合。
（i）株式を上場会社が発行した株式に転換できる社債に使用する。
（Ⅵ）上場会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要である。
上記の場合を除いて、会社は当社の株式を売買する活動を行ってはならない。
第24条会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督会が認めた他の方式を通じて行うことができる。
会社は本規約第23条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本規約第23条第1金第（I）項、第（II）項の原因で当社の株式を買収する場合は、株主総会の決議を経なければならない。会社は本規約の第23条第1金第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の規定によって当社の株式を買収する場合、本規約の規定または株主総会の許可によって、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を受けることができる。
会社は本規約第23条第1項の規定によって当社の株式を買収した後、第（I）項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第（II）項、第（IV）項の状況に属する場合は、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第（III）項、第（VI）項、第（VI）項の状況に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は当社の発行済み株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第26条会社の株式は法によって譲渡することができる。第27条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第28条発
