Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) について
2019年の製限株激励計画による買い戻し価格及び買い戻し数量の調整、一部の製限株の買い戻し抹消の
法律意見書
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広東信達弁護士事務所
Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) について
2019年の製限株激励計画による買い戻し価格及び買い戻し数量の調整、一部の製限株の買い戻し抹消の
法律意見書
信達励字（2022）第056号より： Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606)
Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) （以下「 Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) 」または「会社」と略称する）と広東信達弁護士事務所（以下「信達」と略称する）が締結した「特別法律顧問招聘協議」によると、信達は Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) の委託を受け、 Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) 2019年製限株式激励計画プロジェクトの特別招聘特別法律顧問を務めた。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、信達は「法律意見書」を発行した。
第一節弁護士声明事項
一、信達は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実に基づいて、中国の現行の法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、中国司法管轄区域以外の事実と法律に対して意見を発表しない。
二、信達は関連会計、監査、資本検査、資産評価などの専門事項に対して意見を発表しない。信達はこの法律意見書において、関連する会計報告書、監査報告書、資本検査報告書、資産評価報告書のいくつかのデータまたは結論を引用する場合、これらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
三、信達は関連する調査、収集、査読、照会を行う過程で、すでに会社の以下の保証を得た：会社は信達に本法律意見書を発行するために必要で真実な原始書麺材料、コピー材料、電子文書、書麺陳述、口頭陳述などを提供した；会社が提供したすべての文書のコピー、コピー、電子文書などはすべて原本、正本と一緻し、文書中の押印と署名はすべて真実である。会社が提供した書類及び関連する口頭、書麺陳述は真実、正確、完全であり、隠蔽、漏れ、虚偽、誤導の場所は一切ない。
四、信達及び信達弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づき、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、法定職責を厳格に履行し、本「法律意見書」が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
五、信達は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必要な法律文書の一つとして、他の材料と一緒に報告したり公開したりすることに同意して、そして本法律意見書の内容について相応の法律責任を負いたいです。
六、必要があれば、信達は会社が本法律意見書の内容を引用することに同意しますが、会社が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはいけません。
七、信達が発行した本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
第二節法律意見書本文
一、会社の今回の買い戻し価格と買い戻し数量の調整、買い戻しの一部の製限株の承認と授権の抹消1.2019年11月29日、会社は第3回取締役会第6回会議を開催した。「会社の及び要約に関する議案」「会社の2.会社の独立取締役はすでに「激励計画（草案）」が上場会社の持続的な発展に有利であるかどうか、上場会社と株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて明確な意見を発表した。
3.2019年11月29日、会社は第3回監事会の第6回会議を開き、「会社4.会社が中国証券監督管理委員会の指定情報公開サイトに掲載した「東莞 Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) 研磨株式会社の独立取締役の株式激励事項に関する投票依頼募集状」によると、会社の独立取締役の楊帆は他の独立取締役の依頼を受けて募集人として会社の2019年第1回臨時株主総会で審議された株式激励計画に関する議案について株主から投票権を募集した。
5.会社の中国証券監督管理委員会指定情報開示サイト及び会社公式サイト（http://www.chinagoldensun.cn.）の「東莞市＊ Dongguan Golden Sun Abrasives Co.Ltd(300606) ＃＃研磨株式会社2019年製限株式激励計画が初めて授与した激励対象リスト」に対して、会社は激励対象の名前と職務を公示した。
2019年12月13日、会社は中国証券監督管理委員会の指定情報公開サイトで「2019年製限株激励計画に関する監督会の一部激励対象リストの初授与に関する審査意見及び公示状況説明」を披露した。会社はすでに規定に従って会社の2019年製限株激励計画が初めて授与した激励対象リストを公示し、公示期間は2019年12月2日から2019年12月12日までである。公示の期限内に、監事はいかなる組織や個人から異議や不良反応を提出されず、フィードバック記録がない。会社監事会は、今回の激励計画に組み込まれた激励対象はすべて関連法律に規定された条に合緻すると考えている。
6.2019年12月18日、会社は2019年第1回臨時株主総会を開催し、「会社の及び要約に関する議案」「会社の7.「インセンティブ計画（草案）」及び2019年第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、2019年12月31日、会社は第3回取締役会第7回会議を開き、「インセンティブ対象者に初めて製限株を授与することに関する議案」などの関連議案を審議、採択し、授与日を2019年12月31日と確定した。
8.会社の独立取締役は今回の激励計画の授与事項に対して独立した意見を発表し、会社と激励対象者が製限株を授与してはならない状況が発生していないと考え、会社の今回の激励計画の授与条件はすでに成菓した。
9.2019年12月31日、会社は第3回監事会第7回会議を開き、「激励対象に初めて製限株を授与する議案について」などの関連議案を審議、採択し、激励対象リストに対して審査を行った。
102020年4月22日、会社は「2019年製限株式激励計画の初回授与登録完了に関する公告」を発表し、会社は初めて製限株式の上場日を2020年4月24日に授与した。11.「インセンティブ計画（草案）」及び2019年第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、2020年7月8日、会社は第3回取締役会第9回会議を開き、「インセンティブ対象に一部の製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、2020年7月8日を予約部分の製限株授与日とすることを決定した。条件を満たす10人の激励対象に64.8万株の製限株を授与する。会社の独立取締役は関連事項について肯定的な独立意見を発表した。
122020年7月8日、会社は第3回監事会の第9回会議を開き、「激励対象に予約部分の製限株を授与する議案について」を審議、採択し、取締役会が確定した予約部分の授与日が「管理方法」及び「激励計画（草案）」の授与日に関する規定に符合し、会社と今回の激励対象に製限株を授与してはならない状況は発生していないと考えている。激励対象が予約された一部の製限株を授与する条件はすでに成菓し、激励対象の主体資格は合法的で有効である。2020年7月8日を予約分授与日として、10人の激励対象64.8万株の製限株を授与することに同意した。132021年4月22日、会社は第3回取締役会第14回会議、第3回監事会第13回会議を開催した。「会社の2019年製限株式激励計画が初めて製限期間解除の製限条件を解除する成菓を授与する議案について」「2019年製限株式激励計画の製限株式を買い戻して抹消する議案について」「会社の2019年製限株式激励計画の買い戻し価格を調整する議案について」を審議、採択した。最初に元の激励対象に授与されたが、ロック解除されていない残りの製限株計8000株に対して買い戻しの抹消を行い、買い戻し価格は9.50元/株だった。2人の予約部分に元の激励対象を授与したが、ロック解除されていない残りの製限株計15000株に対して買い戻しの抹消を行い、買い戻し価格は11.08元/株だった。取締役会に出席した独立取締役は同意の独立意見を発表した。
142021年5月14日、会社は2020年度株主総会を開き、「2019年製限株激励計画の一部製限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。
152021年7月16日、会社は第3回取締役会第16回会議、第3回監事会第14回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画の予約部分について最初の製限解除条件の成菓を授与する議案」「会社の2019年製限株激励計画の買い戻し価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社が製限解除条件を満たす7人の激励対象の予約部分の第一期製限解除の311500株の製限株のために規定通りに製限解除手続きを行うことに同意した。初めて授与された製限株の買い戻し価格を9.50元/株から9.22元/株に調整することに同意した。予約部分が付与する製限株の買い戻し価格を11.08元/株から10.80元/株に調整することに同意した。取締役会に出席した独立取締役は同意の独立意見を発表した。
162022年4月20日、会社は第4回取締役会の第2回会議、第4回監事会の第2回会議を開き、「会社の2019年製限株激励計画について第2回製限期解除製限条件の成菓を初めて授与する議案」「2019年製限株激励計画の一部製限株を買い戻し抹消する議案について」を審議、採択した。今回の限定解除条件に合致する激励対象は54人で、合計で限定解除可能な限定株数は1079400株である。会社の2019年の製限株激励計画が初めて残りの激励対象の1人に個人的な原因で退職したため、会社はすでに授与されたが、製限を解除していない製限株計4800株に対して買い戻しの抹消を行う必要があり、買い戻し価格は9.22元/株である。予約された残りの激励対象の1人は個人的な理由で退職し、会社はすでに授受されたがロック解除されていない残りの製限株計5000株に対して買い戻しの抹消を行う必要があり、買い戻し価格は10.80元/株である。取締役会に出席した独立取締役は同意の独立意見を発表した。
172022年5月13日、会社は2021年度株主総会を開き、「買い戻しについて2019年製限株激励計画の一部製限株の抹消について」を審議、採択した。
