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北京市通商弁護士事務所
学大（厦門）教育科学技術グループ株式会社について
2021年年次株主総会の法律意見書
学大（アモイ）教育科学技術グループ株式会社へ
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの法律、法規及び規範性文書と「学大（アモイ）教育科学技術グループ株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に基づき、北京市通商弁護士事務所（以下「本所」または「私たち」と略称する）は学大（厦門）教育科学技術グループ株式会社（以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を派遣して2022年5月25日に開催された2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に立会い、今回の株主総会の関連事項について本法律意見書を発行した。新型コロナウイルス感染による肺炎の影響と関連する疫病予防とコントロールの必要性を受けて、本所の弁護士はビデオ方式を通じて今回の株主総会を目撃した。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所に本法意見書の発行に影響するすべての事実を開示して、本所が本法意見書の発行に要求された会社が提供した原始的な書面材料、副本材料、コピー材料または証明を提供して、隠蔽記載、虚偽陳述と重大な漏れがない。会社が本所に提供するファイルと材料は真実、正確、完全で有効で、ファイル材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻しています。
本法律意見書は会社の今回の株主総会の目的だけに使用され、本弁護士は本法律意見書を会社の今回の株主総会の他の情報開示資料とともに公告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の責任を負う。
本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」第20条の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社の今回の株主総会の関連文書と関連事実に対して検査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した：一、今回の株主総会の召集、開催プログラム
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
調べによると、今回の株主総会は2022年4月22日に開催される第10回取締役会第2回会議に基づいて会社の取締役会が開催を決定し、2022年4月26日に巨潮情報網で「＊ Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) ：第10回取締役会第2回会議決議公告」（公告番号：2022028）と「＊ Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 2021年年度株主総会開催に関する通知」（公告番号：2022039）を発表した。会社の取締役会は今回の株主総会の開催前20日に公告方式で株主全員に通知した。
上記の公告は今回の株主総会の開催時間、場所、開催方式、審議事項などを記載し、株主が直接または代理人に株主総会に出席し、議決権を行使する権利があること、および会議に出席する権利がある株主の株式登録日、会議に出席する株主登録手続き、会社の連絡先と連絡先、ネットワーク投票に参加する具体的な操作手順などの事項を説明した。
（II）今回の株主総会の開催
「 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 2021年年次株主総会の開催に関する通知」（公告番号：2022039）によると、今回の株主総会は現場採決とネット投票を組み合わせて開催される予定だった。
「 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 2021年年度株主総会への参加に関する注意事項に関する提示的な公告」（公告番号：2022044）によると、北京市海淀区の疫病予防とコントロールに関する要求に基づき、今回の株主総会の開催予定地である北京市海淀区知春路7号致真ビル紫光展示室1-2会議室は株主総会の開催当日に閉鎖管理を実行する。疫病予防とコントロールの仕事に積極的に協力し、疫病予防とコントロールに関する要求を厳格に実行し、株主、株主代理人とその他の参加者の健康を保護し、今回の株主総会の順調な開催を確保するために、会社の今回の株主総会には現場会議室を設置せず、会議方式は通信会議方式に調整された。今回の通信方式会議の開催時間は2022年5月25日（水）14：30です。今回の株主総会が深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月25日9時15分~9時25分、9時30分~11時30分と13時00分~15時です。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月25日9時から15時までです。今回の株主総会は理事長の呉勝武が主宰した。
調べによると、今回の株主総会が開催された実際の時間、方式、会議で審議された議案は「 Xueda (Xiamen) Education Technology Group Co.Ltd(000526) 2021年年度株主総会に参加することに関する注意事項の提示性公告」（公告番号：2022044）で公告された時間、方式、会議審議に提出された事項と一緻している。今回の株主総会の開催方式は通信方式に調整され、中国証券監督管理委員会の「資本市場の機能をさらに発揮させ、疫病の影響を受けた深刻な地域と業界の回復と発展を加速させることに関する通知」及び深セン証券取引所の「実体経済を支持するいくつかの措置に関する通知」の関連規定に符合している。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集と開催プログラムは法律、行政法規、「株主総会規則」などの規範的な文書と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。開催方式は通信方式が「資本市場の機能をさらに発揮させ、疫病の影響を受けた深刻な地域と業界の回復発展を加速させることに関する通知」「実体経済のいくつかの措置を支持することに関する通知」の関連規定に合緻するように調整された。
二、今回の株主総会の招集者と会議出席者の資格
（Ⅰ）今回の株主総会の招集者
調べによると、今回の株主総会は会社の第10回取締役会の第2回会議が招集を決定し、公告通知を発表し、今回の株主総会の招集は会社の取締役会となった。
（II）今回の株主総会の出席者の資格
会社が提供した今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した株主の株式保有証明書、身分証明書、関連授権依頼書などの資料及び深セン証券情報有限会社（以下「深セン証信」と略称する）が提供したネット投票統計結菓に基づいて、通信方式を通じて今回の株主総会に出席した株主（株主代理人を含む）とネット投票を通じた株主は計15名で、議決権株式総数は計52445363株で、会社の議決権株式総数の445348%を占めている。その中で、通信方式を通じて今回の株主総会に出席した株主（株主代理人を含む）は計6名で、所有する議決権株式総数は計39938419株で、会社の議決権株式総数の339143%を占めている。ネット投票を通じた株主は、深セン証券取引所の関連規定に基づいてその身分を検証し、深セン証券取引所が提供した今回の株主総会のネット投票の結菓に基づいて、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計9名で、所有する議決権株式の総数は計12506944株で、会社の議決権株式総数の106205%を占めている。同時に、会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主以外の株主（以下「中小投資家」と略称する）は8名で、保有する議決権株式総数は計68400株で、会社の議決権付き株式総数の0.0581%を占めている。
上記の株主総会に出席した人のほか、通信方式で会議に出席した人には、会社の全取締役、監査役、取締役会秘書が含まれ、通信方式で会議に出席した人には、社長とその他の高級管理職、本所弁護士が含まれています。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者資格と今回の株主総会に出席する会議員資格はすべて法律、行政法規、「株主総会規則」などの規範的な文書と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効であると考えている。三、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）今回の株主総会の採決手順
本所の弁護士を通じて立証した。今回の株主総会で審議及び採決された事項は、会社が公告した会議通知に記載された「2021年年度報告（全文及び要約）」「2021年度取締役会活動報告」「2021年度監査役会活動報告」「2021年度財務決算報告」「2021年度利益分配及び積立金の株式移転予定」「未補欠損失が実収入株式総額の3分の1を超える議案について」「遊休募集資金を用いた現金管理に関する議案」「子会社の銀行与信枠の申請に担保を提供する議案について」は、元の議案を修正したり、新しい議案を増やしたりすることはなかった。
今回の株主総会は記名投票の採決方式を採用し、その中で：通信方式の採決は株主代表、監事代表及び本所の弁護士が通信方式を通じて共同で開票、監票を行い、その場で採決結菓を発表し、会議に出席した株主（株主代理人を含む）は採決結菓に異議を提出しなかった。ネット投票が終わった後、深セン証信は会社に今回のネット投票の投票結菓統計表を提供し、会社は通信方式投票とネット投票の採決結菓を合併して統計し、議案の採決状況と通過状況を発表した。
（II）今回の株主総会の採決結菓
調査の結菓、会社は今回の株主総会で以下の議案を審議、採択した。
1.「2021年年次報告（全文と要約）」
採決結菓：52385763株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998864%を占めた。会議に出席した議決権株式総数の0.136%を占め、59600株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
2.『2021年度取締役会業務報告』
採決結菓：52385763株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998864%を占めた。会議に出席した議決権株式総数の0.136%を占め、59600株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
3.『2021年度監事会業務報告』
採決結菓：52385763株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998864%を占めた。会議に出席した議決権株式総数の0.136%を占め、59600株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
4.『2021年度財務決算報告』
採決結菓：52385763株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998864%を占めた。会議に出席した議決権株式総数の0.136%を占め、59600株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
5.『2021年度利益分配及び積立金繰増株式資本予案』
採決結菓：52384963株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998848%を占めた。60400株に反対し、会議に出席した議決権株式総数の015152%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況は、8000株に同意し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の116959%を占めた。60400株に反対し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の883041%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家の議決権株式総数の0.0000%を占めた。
6.「未補欠損失が実収入株式総額の3分の1を超える議案について」
採決結菓：52385763株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998864%を占めた。会議に出席した議決権株式総数の0.136%を占め、59600株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
7.『遊休募集資金を用いた現金管理に関する議案』
採決結菓：52385763株に同意し、会議に出席した議決権株式総数の998864%を占めた。会議に出席した議決権株式総数の0.136%を占め、59600株に反対した。0株を棄権し、会議に出席した議決権株式総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の採決状況は、同意株式が8800株で、今回の会議に参加した中小株主の有効採決株式総数の128655%を占めている。反対株式は59600株で、今回の会議に参加した中小株主の有効議決株式総数の871345%を占めている。棄権株式は0株で、今回の会議に参加した中小株主の有効議決株式総数の0.0000%を占めている。
8.『子会社のための銀行申請について』
