新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の独立取締役会社の第3回取締役会第38回会議に関する議案に関する事前承認意見新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）は株式の発行と現金の支払いを通じて、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化工株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アークス投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、アークスシン発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅都市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿が合計して保有している新疆玉象胡楊化学工業有限会社の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を募集し、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社独立取締役規則」などの法律、法規、規範性文書及び「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社定款」の関連規定に基づき、私たちは会社の独立取締役として、会社が第3回取締役会第38回会議で審議する予定の関連事項について事前コミュニケーションを行い、十分な討論を経て、今回の取引関連事項について事前承認意見を発表した。
一、会社の今回の取引方案及び会社と取引相手が締結した関連取引協議は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題の規定」「上場会社証券発行管理弁法」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に符合し、方案は合理的である。操作性を備え、会社及び株主全体の利益に符合し、中小株主の利益を損なうことはない。
二、標的資産の取引価格は2021年12月31日を評価基準日とし、「中華人民共和国証券法」の規定に符合する資産評価機構北京卓信大華資産評価有限会社が発行した資産評価報告書に記載された評価値に基づいて、取引の各当事者が協議して一緻して確定し、必要な関連取引決定プログラムを履行し、標的資産の定価の公正性、合理性を保証することができる。関連する法律、法規、規範的な文書の規定に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
三、今回の取引で資産を購入することは、会社の持続的な利益能力を向上させ、市場のリスク抵抗能力を強化するのに有利であり、今回の取引は会社の資産の質をさらに向上させ、市場競争力を向上させ、会社の持続可能な発展に有利であり、会社と株主全体の利益に符合し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、今回の取引の取引相手の一人である新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社は会社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成し、会社の取締役会は今回の取引に関する議案を審議する際に関連取引の審査・認可プログラムを適用し、関連取締役は関連議案を審議する際に法に基づいて回避しなければならない。
五、会社は実際の状況に基づいて取引方案に対して調整を行った：今回の募集関連資金は発行費用を控除した後、現金対価の支払い、取引税費と仲介費用の支払いなどに使用する予定であるため、評価報告書の発行と取引対価の確定後、上場会社は今回の取引関連募集資金の規模に対して調整を行い、募集資金の総額は90000万元を超えないから80000万元に引き下げた。「＜上場会社重大資産再編管理弁法＞第28条、第45条の適用意見――証券先物法律適用意見第15号」などの規定に基づき、今回の取引案の調整は再編案の重大な調整を構成しない。
上記に基づいて、私たちは今回の取引に関連する議案を会社の取締役会第3回取締役会第38回会議に提出して審議することに同意しました。
独立取締役：楊祖一、沈建文、姚文英2022年5月20日
