Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の今回の取引について
産業政策と取引タイプの独立財務顧問の審査意見
新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「上場会社」と略称する）は株式の発行と現金の支払いを通じて、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化学工業株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクス投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、阿克蘇鑫発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅城市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿が合計して保有している新疆玉象胡楊化学工業有限会社（以下「玉象胡楊」または「標的会社」と略称する）の100%株式を取得し、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集した。
中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）の「M&A再編審査分路製実施方案」、上海証券取引所の「M&A再編審査分路製に関する仕事の協力に関する通知」（上証発〔2013〕3号）などの文書の要求に基づき、＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「独立財務顧問」と略称する）は今回の取引の独立財務顧問として、上場会社の今回の取引産業政策と取引タイプに対して審査を行い、審査意見は以下の通りである。
一、今回の取引に関連する業界または企業が「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」などの重点支持合併再編の推進業界または企業に属するかどうか
今回の取引で、上場会社は資産を玉象胡楊の100%株式を購入する予定だ。
中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社業界分類ガイドライン（2012年改訂稿）」によると、上場会社は「C 26製造業-化学原料と化学製品製造業」に属し、主な業務は民用爆発物の生産と販売と工事爆破サービスである。標的会社は同じ「C 26製造業-化学原料と化学製品製造業」に属し、主な業務はメラミン、硝酸アンモニウム、ニトロ複合肥料などの化学原料、化学肥料の生産と販売である。標的会社は化学工業業界の中流企業で、西北地区のメラミン、複合肥料生産企業である。
検査を経て、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属さないと考えている。などの重点は合併再編を推進する業界や企業を支持している。二、今回の取引所が関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編上場を構成しているかどうか
（I）今回の取引所に関連する取引タイプは同業界及び上下流の買収合併に属する。
上場会社は「C 26製造業-化学原料と化学製品製造業」に属し、主な業務は民用爆発物の生産と販売と工事爆破サービスである。標的会社は同じ「C 26製造業-化学原料と化学製品製造業」に属し、主な業務はメラミン、硝酸アンモニウム、ニトロ複合肥料などの化学原料、化学肥料の生産と販売であり、その中で硝酸アンモニウムは民用爆発物品を生産する重要な原材料である。審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引所が関連する取引タイプは同業界と上下流の買収合併に属すると考えている。
（II）今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引前後の上場会社の持株株主はすべて新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社であり、実際の製御はすべて新疆ウイグル自治区人民政府国有資産監督管理委員会である。そのため、今回の取引は上場会社の製御権に変化を与えず、「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況を構成せず、再編上場を構成しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の取引が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引では、上場会社は株式の発行と現金の支払いを通じて、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化学工業株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクス投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、アクソシン発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅都市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿が合計して保有する玉象胡楊の100%株式を取得し、関連資金を募集した。そのため、今回の取引は株式の発行に関連しています。
四、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件されたかどうかを審査され、まだ事件が終わっていない
本審査意見の署名日までに、上場企業は中国証券監督会に立件され、審査されておらず、まだ事件が解決していない状況は存在しない。
五、独立財務顧問の結論意見
審査の結菓、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」などの重点支持合併再編の推進に関する業界または企業ではない。
2、今回の取引所が関連する取引タイプは同業界の合併と上下流の合併に属し、今回の取引は再編上場を構成しない。
3、今回の取引は株式の発行に関連している。
4、上場会社は中国証券監督管理委員会に立件されて検査され、まだ事件が解決していない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
胡時陽王亜沁郝世鵬
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年5月25日
