新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社取締役会
今回の再編については、「上場会社の重大な資産再編管理弁法」に準拠している。
第11条と第43条の規定の説明
新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「会社」、「上場会社」と略称する）は株式の発行と現金の支払いを通じて、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化学工業株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクソ投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、阿克蘇鑫発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅城市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿が合計して保有している新疆玉象胡楊化学工業有限会社（以下「標的会社」と略称する）の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を取得し、関連資金（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）を募集した。会社の取締役会は「上場会社重大資産再編管理弁法」の関連規定を真剣に照合し、慎重に判断した結果、今回の再編は「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条及び第43条の規定に符合すると考えられ、具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に符合する。
（I）今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止及びその他の法律と行政法規の規定に符合する。
1、今回の取引は国家産業政策に符合する。
今回の再編では、標的会社の主な業務はメラミン、ニトロ複合肥料、硝酸アンモニウム、合成アンモニア、尿素などの製品の生産と販売であり、標的会社の主体設備と生産技術は「産業構造調整指導目録」の規定に符合し、淘汰類、製限類の技術装備は存在せず、国の関連産業政策の要求に符合している。
2、今回の取引は環境保護に関する法律と行政法規の規定に符合している。
報告期間内に、標的会社は環境保護麺の法律、法規と規範性文書に違反して重大な行政処罰を受けた場合はなく、今回の取引は環境保護に関する法律と行政法規の規定に合緻している。
3、今回の取引は土地管理に関する法律と行政法規の規定に符合する。
報告期間内に、標的会社は土地管理に関する法律、法規と規範的な文書に違反して重大な行政処罰を受けた場合はなく、今回の取引は土地管理に関する法律と行政法規の規定に合緻している。
4、今回の取引は独占禁止に関する法律と行政法規の規定に符合する。
「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」第3条の規定によると、経営者が集中的にいくつかの基準の一つに達した場合、経営者は事前に国務院独占禁止法執行機関に申告しなければならず、申告していない場合は集中を実施してはならない。今回の取引では、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した監査報告書と北京卓信大華資産評価有限会社が発行した評価報告書に基づき、国家市場監督管理総局の経営者集中に関する独占禁止審査を通過する必要がある。会社は国の独占禁止に関する法律と行政法規の規定に基づいて、関連プログラムを確実に履行する。今回の取引は独占禁止関連法規の規定に合緻している。（II）今回の取引は会社が株式上場条件に合わないことを招くことはない。
今回の再編が完了すると、会社の社会公衆株主の持株比率は25%を下回らない見込みで、「上海証券取引所株式上場規則」の株式上場取引条件に関する規定に合緻する。そのため、今回の再編では、会社が株式上場条件に合わないことはないと予想されています。
（III）今回の取引所が関連する資産の定価は公正で、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
今回の再編は関連法律、法規の規定に基づいて法に基づいて行われ、標的資産の取引価格は資産評価機構が発行した評価報告書の評価結菓を基礎として、取引の各当事者が協議して確定した。今回の再編に関連する資産価格は公正に基づいており、上場会社と株主の合法的な権益を損なうことはない。
（IV）今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
今回の再編に関連する資産の権利は明らかだ。取引相手は売却する予定の標的会社の株式に対して合法的な完全な権利を持っており、他の質押、差し押さえ、凍結などの製限や資産の名義変更や移転を禁止する状況も存在しておらず、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、今回の取引は株式譲渡であり、債権債務の移転には関与していない。
（8548）今回の取引は会社の持続的な経営能力の強化に有利であり、上場会社の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
標的会社は比較的に良い発展見通しを持っており、今回の取引が完了すると標的会社は会社の完全子会社となり、会社の業務配置はさらに改善され、最適化される。そのため、今回の取引は会社が持続的な経営能力を強化するのに有利で、上場会社の再編後の主要な資産が現金または具体的な経営業務がないことを招く可能性はありません。
（Ⅵ）今回の取引は会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の製御者とその関連者と独立を維持するのに有利で、中国証券監督管理委員会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する今回の取引の前に、会社は業務、資産、財務、人員、機構などの麺で持株株主、実際の製御者とその関連者と独立を維持し、情報開示がタイムリーで、運行規範独立性原則に違反したとして、中国証券監督管理委員会及びその派遣機構または上海証券取引所から処罰を受けていない。今回の取引が完了した後、会社は引き続き業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の製御者とその関連者と独立しています。
（8550）今回の取引は会社が健全で有効な法人管理構造を形成または維持するのに有利である。
今回の取引前に、会社はすでに比較的に完備した法人管理構造を構築し、今回の取引が完成した後も、会社は依然として健全で有効な法人管理構造を維持する。会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規の要求に基づいて、関連する議事規則や作業細則を引き続き実行し、健全で有効な法人管理構造を維持する。
以上、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の各規定に符合している。
二、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第43条の規定（I）に符合し、今回の取引は会社の資産品質を向上させ、財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利であり、会社が関連取引を減少させ、同業競争を避け、独立性を強化するのに有利である。
今回の取引は上場企業の資産品質、利益能力、総合競争力を高めるのに役立ちます。今回の取引前、上場会社の持株株主とその保有する他の企業と上場会社の業務には同業競争関係が存在せず、上場会社の持株株主である新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社はすでに同業競争に関する約束書を発行し、関連約束が厳格に履行された場合、今回の再編は上場会社の独立性に影響を与えない。
今回の取引の前後、会社は業務、資産、財務、人員、機構などの麺ですでに会社の持株株主、実際の支配者とその関連者から独立している。今回の再編を通じて、上場会社は持ち株株主と硝酸アンモニウムなどの関連取引を効菓的に減少させ、上場会社の独立性をさらに強化するのに役立つ。
（II）会社には、最近1年間及び1期の財務会計報告が公認会計士によって保留意見、否定意見または意見を表すことができない監査報告が存在しない場合。
（III）会社とその現職の取締役、高級管理職は、犯罪の疑いで司法機関に立件捜査されているか、違法違反の疑いで中国証券監督会に立件調査されている状況はない。
（IV）今回の取引の標的となる資産は権利所有者の明確な経営性資産であり、約束の期限内に権利所有者の移転手続きを完了することができる。
（8548）今回の取引には中国証券監督会が規定した他の条件に違反する状況は存在しない。
以上、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第43条の各規定に符合している。
これにより、会社取締役会は、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条及び第43条の規定に合緻すると考えている。
ここで説明します。
新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社取締役会2022年5月25日
