証券コード： Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) 証券略称： Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) 公告番号：2022035新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社
第3回取締役会第38回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）は2022年5月25日、現場と通信採決を結合する方式で、新疆ウルムチ市経済技術開発区（頭屯河区）阿里山街500号新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) グループ研究開発センター10階会議室で第3回取締役会第38回会議を開催した。会議の通知は2022年5月20日に電子メールで各取締役に送信され、会議は理事長の康健氏が主宰し、会議は取締役8名、実際に取締役8名が出席しなければならない。その中で、独立取締役の楊祖一、姚文英、取締役の邵明海は疫病予防と仕事の原因で、通信採決方式を通じて会議に出席した。
会社の今回の取締役会の招集開催プログラムは「中華人民共和国会社法」などの関連法律、法規及び「会社定款」の規定に符合し、会議決議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「会社が上場会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する条件に合致することに関する議案」を審議、採択する
会社は非公開で株式を発行し、現金を支払う方式で新疆玉象胡楊化学工業有限会社の株式を購入し、関連資金を募集する予定です（以下「今回の取引」と略称する）。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題の規定」などの現行の有効な法律法規と規範的な文書の関連規定に基づき、上場会社の重大な資産再編及び株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する関連条件と照らし合わせて、取締役会は会社の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、今回の取引は前述の法律、行政法規、規則と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の規範性文書に関する各要求と条件に符合すると考えている。
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
本議案はまだ株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）「今回の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引案に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
1.標的資産
今回の株式発行と現金購入資産のうち、標的資産は取引相手が合計して保有している新疆玉象胡楊化学工業有限会社の100%株式である。
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
2.取引相手
今回の株式発行と現金購入資産の取引相手は新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化学工業株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、阿克蘇投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、アクソシン発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅都市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿。
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
3.標的資産の定価根拠及び取引価格
北京卓信大華資産評価有限公司が発行し、新疆ウイグル自治区人民政府国有資産監督管理委員会を経て届出した「資産評価報告」（卓信大華評価字（2022）第1083号）によると、今回の評価は2021年12月31日を評価基準日とし、資産基礎法と収益法の2つの方法を用いて標的資産を評価した。そして、資産基礎法の評価結菓を最終評価結論として選択した。対象となる資産の評価基準日における評価状況は以下の通りです。
単位：万元
評価基準の評価方法株主のすべての権益評価値の付加価値額の付加価値率
帳簿価値
玉象胡楊100%株資産基礎法16272065210632704791205 29.44%
権利収益法1627206522159005886935 36.18%
上記の評価結菓に基づいて、取引の各方面の協議を経て、今回の取引の標的資産の玉象胡楊の100%株式は最終的に取引価格が21063270万元であることを確定した。
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
4.標的資産の対価の支払い方式
会社は沙雅瑞楊投資有限パートナー企業に100%現金対価を支払い、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化学工業株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクス投資建設グループ有限会社、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、アクソシン発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅都市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿支は65%の株式対価と35%の現金対価を支払った。具体的には以下の通りです。
順序取引対象名/名取引対価支払方式
株式対価株式数現金対価と称する
（万元）（万株）（万元）
新疆農牧業への投資
1（グループ）有限責任831999166540799464 97617231291199711
会社を担当する
四川省金象賽瑞化
2工株式会社703577932457325655 82549757246252276
順序取引対象名/名取引対価支払方式
株式対価株式数現金対価（万元）（万株）（万元）と呼ばれる
合肥五豊投資有
3限会社20018513 1 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.Ltd(301030) 3323484301 70055479
成都国衡壱号投
4資本パートナー企業（107357962 69782675 12596150 37575286製パートナーあり）
アクス投資建設
5グループ有限会社47035251 30572913 551857616462337
沙雅瑞楊投資有
6パートナー企業製限43760582-43760582
眉山市金鎏企業
7管理企画センター35656770 231769004183555 12479869（有限パートナー）
アラル統衆国有
8資産経営有限責任34036006 22123403 399339411912602任会社
アクスシン発鉱業
9有限責任会社34036006 22123403 399339411912602
紹興市三葉対外貿易
10有限会社17638219 11464842 20694666173376
11丁玲14586856 948145617114545105399
新疆沙雅都市建設
12設投資有限会社11758817643227 13796434115584
新疆金鼎重工株
13部の有限会社11758817643227 13796434115584
14任虎486228531604855704841701799
15朱学前486228531604855704841701799
16週駿324152321069893803221134533
合計21063269901340668157241997854765658818
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。5.株式発行方案（1）発行株式の種類、額面値及び上場場所
今回の株式発行と現金購入資産のうち、発行株式の種類は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元で、上場場所は上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）である。採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
（2）発行方式及び予約方式
今回の株式発行及び現金購入資産のうち、発行株式の発行方式は特定の対象に非公開で発行され、発行対象が保有する玉象胡楊株式予約会社が非公開で発行した株式である。発行対象は新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化工株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクス投資建設グループ有限会社、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、アクスシン発鉱業有限責任会社、新疆沙雅都市建設投資有限会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿。
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
（3）発行株式の定価原則及び発行価格
定価基準日：会社の第3回取締役会第35回会議決議公告日。
定価根拠：定価基準日の前の120取引日の上場企業の株式取引の平均価格の90%。
発行価格：5.54元/株。
今回発行された定価基準日から発行日までの間、会社は配当、株式送付、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項があれば、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）の関連規定に基づいて発行価格を調整する。
採決状況：6票の賛成；0票反対；0票棄権。
康健、隋建梅は本取引事項の関連取締役であり、法によって採決を回避する。
（4）発行株式の数
今回発行対象に発行された株式の数は以下の式に従って進むべきである。
