Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する取引案については、重大な調整を構成しないという審査意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「独立財務顧問」と略称する）新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「上場会社」と略称する）の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）を募集する独立財務顧問として、今回の取引案の調整状況について審査し、以下の意見を発表した。
一、今回の取引方案調整の具体的な状況
今回の募集資金は発行費用を控除した後、現金対価の支払い、取引税費の支払い、仲介費用の支払いなどに使用する予定であるため、評価報告書の発行と取引対価の確定後、上場会社は今回の取引関連募集資金の規模を調整し、募集資金の総額は90000万元を超えないから80000万元に引き下げられ、調整状況は具体的に以下の通りである。
調整前：
今回の資金募集規模は90000万元を超えない見込みだ。発行予定の株式数は今回の再編前の会社の総株式の30%を超えず、募集関連資金の総額は今回の取引で株式を発行して資産を購入する取引価格の100%を超えず、最終的な発行数は中国証券監督会が承認した発行数を基準とする。調整後：
今回の資金募集規模は80000万元を超えない。発行予定の株式数は今回の再編前の会社の総株式の30%を超えず、募集関連資金の総額は今回の取引で株式を発行して資産を購入する取引価格の100%を超えず、最終的な発行数は中国証券監督会が承認した発行数を基準とする。
二、今回の取引方案の調整は重大な調整を構成しない
（I）既存の政策法規が再編案に対して重大な調整を構成するかどうかの規定
「上場会社重大資産再編管理弁法」及び「＜上場会社重大資産再編管理弁法＞第28条、第45条の適用意見――証券先物法律適用意見第15号」の関連規定に基づき、取引案の重大調整を構成する判断基準は以下の通りである。
「1、取引先を変更する予定の場合は、原則として再編案に対する重大な調整を構成していると見なすが、以下の2つの場合がある場合は、再編案に対する重大な調整を構成していないと見なすことができる。（1）取引対象を減少させる場合、例えば、取引各方麺が当該取引対象とその保有する標的資産のシェアを再編案から除外することに同意し、かつ関連標的資産を除去した後、下記の取引標的の変更に関する規定によって再編案に対して重大な調整を構成しない場合。（2）取引対象が保有する標的資産のシェアを調整する予定の場合、例えば、取引各方が取引対象間の譲渡標的資産のシェアに同意し、かつ譲渡シェアが取引価格の20%を超えない場合。
2、標的資産を変更する予定の場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成していると見なすが、同時に以下の条件を満たす場合、再編案に対する重大な調整を構成していないと見なすことができる。（1）増加または減少する予定の取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が元標的の資産対応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えない；（2）標的を変更した資産は取引標的の生産経営に実質的な影響を与えず、標的の資産及び業務の完全性に影響を与えないなどを含む。
3、関連募集資金を追加または増加させることは、再編案に対する重大な調整を構成していると見なすべきである。関連する募集資金を削減またはキャンセルすることは、再編案の重大な調整を構成しない。再編成委員会会議は申請者の再編成案を審議、採択することができるが、申請者に関連する募集資金の削減またはキャンセルを要求する」と述べた。
（II）今回の取引案の調整は再編案の重大な調整を構成しない。
今回の取引案は関連募集資金の規模を調整した。今回の関連募集資金規模の調整は調整減となり、関連募集資金の新規または調整増には関連しないため、今回の取引案の調整は重大な調整を構成しない。三、今回の再編案の調整履行に関する審議プログラム
会社は2022年5月25日に第3回取締役会第38回会議を開き、「今回の取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」などの関連議案を審議、採択し、上場会社が今回の再編の関連案を調整することに同意した。
四、独立財務顧問の審査意見
審査を経て、独立財務顧問は次のように考えている。
今回の取引案の調整は重大な調整ではなく、上場会社の今回の取引案の調整事項はすでに上場会社の第3回取締役会第38回会議で審議され、調整後の再編案は上場会社の株主総会の審議に提出される。今回の再編案の調整は法定手続きを履行しており、上場会社や中小株主の利益を損なうことはない。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の株式発行及び現金購入資産の支払いについて、関連資金及び関連取引の取引方案を募集することは重大な調整を構成しない審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
胡時陽王亜沁郝世鵬
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年5月25日
