新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社独立取締役
会社の第3回取締役会第38回会議に関する議案に関する独立意見新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「会社」と略称する）は株式の発行と現金の支払い方式を通じて、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化学工業株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクス投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、アクスシン発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅都市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿は新疆玉象胡楊化学工業有限会社の100%株式（以下「標的資産」と略称する）を合計し、関連資金（以下「今回の取引」と略称する）を募集した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」「上場会社独立取締役規則」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規、規範的な文書及び「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、私たちは会社の独立取締役として、会社の第3回取締役会第38回会議で審議された関連事項を審査し、独立、客観的な判断の立場に基づいて、今回の取引所が関連することについて独立意見を発表します。一、会社の今回の取引に関する議案は会社の取締役会の審議に提出する前に、私たちの事前承認を得た。会社の第3回取締役会第38回会議は今回の取引に関する議案を審議し、取締役会は今回の取引に関する議案を審議する際、関連取締役は採決を避けた。今回の取締役会会議の招集、開催及び採決プログラムは中国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社規約」の規定に符合し、取締役会の今回の取引に関する決議は合法的で有効である。
二、会社は今回の取引を実施する各条件に合緻している。
三、会社の今回の取引の方案、会社が締結した関連取引協議は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に符合し、方案は合理的で、操作性を備え、会社及び株主全体の利益に符合する。中小株主の利益を損なうことはありません。四、標的資産の取引価格は2021年12月31日を評価基準日とし、「中華人民共和国証券法」の規定に符合する資産評価機構北京卓信大華資産評価有限会社が発行した資産評価報告書に記載された評価値を基礎とし、取引各方面の協議を経て一緻して確定し、必要な関連取引決定プログラムを履行し、標的資産の定価の公正性、合理性を保証することができる。関連法律、法規の規定に符合し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。五、今回の取引は自発的、公平、合理的な原則に基づいて協議し、成立し、会社が取引相手及び今回の関連融資の購入対象に株式を発行する定価原則は「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規及び規範的な文書の規定に符合し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、今回の取引で資産を購入することは、会社の持続的な利益能力を高め、市場のリスク抵抗能力を強化するのに有利であり、今回の取引は会社の資産の質をさらに高め、市場競争力を高め、会社の持続可能な発展に有利であり、会社と株主全体の利益に符合し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社は株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）」（以下「再編草案」と略称する）とその要約内容は真実で、正確で、完全で、再編草案とその要約はすでに今回の取引が履行すべき法律プログラムを詳しく開示し、今回の取引の関連リスクを十分に開示した。
八、会社の今回の取引は重大な資産再編を構成する予定で、会社の実際の支配者に変化をもたらすことはなく、再編上場を構成しない。今回の取引は関連取引を構成し、取締役会が今回の取引関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。
九、会社はすでに規定によって現段階で履行すべき情報開示義務を履行し、関連仲介機関と秘密保持協定を締結し、履行されたプログラムは関連法律、法規と規範的な文書の規定に符合している。
十、今回の取引はまだ多くの条件を満たす必要があり、会社の株主総会が今回の取引案を審議し、中国証券監督管理委員会が今回の取引案を承認するなどを含むが、これに限らない。会社はすでに再編草案の中で重点リスクの提示を行った。
十一、会社は実際の状況に基づいて取引方案を調整した：今回の募集関連資金は発行費用を控除した後、現金対価の支払い、取引税費と仲介費用の支払いなどに使用する予定であるため、評価報告書の発行と取引対価の確定後、上場会社は今回の取引関連募集資金の規模を調整し、募集資金の総額は90000万元を超えないから80000万元に引き下げた。「＜上場会社重大資産再編管理弁法＞第28条、第45条の適用意見――証券先物法律適用意見第15号」などの規定に基づき、今回の取引案の調整は再編案の重大な調整を構成しない。
十二、今回製定された「会社の3年間（2022年-2024年）利益分配計画について」は、株主が合理的な投資収益を得る意欲と会社の持続可能性発展の要求を考慮し、会社の正常な経営発展を保証する前提の下で、会社が利益分配を行う原則、方式、条件及び利益分配政策の決定メカニズムと審査手順などをさらに明確にした。中国証券監督管理委員会などの関連監督管理機関の上場会社の配当分配政策に対する要求に符合し、広範な投資家の権益を保護することができ、決定プログラムは関連法律、法規及び会社定款の規定に符合する。
以上のことから、会社の独立取締役として、今回の取引は関連法律法規の規定に符合し、会社と全株主の利益に符合し、会社の取締役会が今回の取引事項に関する手配に同意し、取締役会が今回の取引に関する関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
独立取締役：楊祖一、沈建文、姚文英2022年5月25日
