Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
新疆 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の今回の再編について
即時報酬を薄くし、見返り措置を埋めるための特別審査意見
新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社（以下「上場会社」または「会社」と略称する）は株式の発行と現金の支払いを通じて、新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社、四川金象賽瑞化工株式会社、合肥五豊投資有限会社、成都国衡壱号投資パートナー企業（有限パートナー）、アクス投資建設グループ有限会社、沙雅瑞楊投資有限パートナー企業、眉山市金鎏企業管理企画センター（有限パートナー）、阿克蘇鑫発鉱業有限責任会社、アラル統衆国有資産経営有限責任会社、紹興市三葉対外貿易有限会社、丁玲、新疆沙雅城市建設投資有限会社、新疆金鼎重工株式会社、任虎、朱学前、週駿は新疆玉象胡楊化学工業有限会社（以下「標的会社」と略称する）の100.00%の株式を合計し、関連資金（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）を募集した。
「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）と「初発と再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証監会公告[201531号）などの法律、法規、規範的な文書の要求、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「独立財務顧問」と略称する）は今回の再編の独立財務顧問として、上場会社の今回の取引の希薄化即時収益と補填収益措置の関連事項に対して慎重な審査を行った。具体的には以下の通りです。
一、今回の再編による希薄化即時収益が上場企業の1株当たり収益に与える影響
上場会社の2021年度監査済み連結財務諸表、および大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社監査報告及び財務諸表」（大華核字[2022009945）によると、今回の取引完了前後の上場会社の主要な財務指標の状況は以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日/2020年12月31日/
プロジェクト2021年度2020年度
今回の取引前の今回の取引後の今回の取引前の今回の取引後（備考）（備考）
総資産42191260805649543936131677432611
総負債22109677469443132124061446845996
親会社の所有者に帰属する権益1620218826392718143623624202849
営業収益26060849556796972067139832460429
親会社の所有者に帰属する純利益1461287792422010749251861201
貸借対照率52.40%58.27%53.96%60.50%
基本1株当たり利益（元/株）0.20 0.82 0.16 0.21
注1：取引完了後に上場会社が財務指標を受験する際、今回の関連募集資金の影響を考慮していない。注2：上場会社は2021年6月に新疆巴州万方物資産業有限会社を買収し、この影響を受けて、2021年の期首数は調整された。データの比較性を考慮して、上表の上場企業の2020年財務データは2021年の監査報告（大華審字[2022006458号）の期首数から取った。
今回の取引が完了した後、上場会社の総資産、営業収入、純利益規模は大幅に向上した。今回の再編は上場会社の利益レベルを向上させ、上場会社の1株当たりの収益を厚くするのに有利である。
二、今回の再編による短期リターンのリスク提示
今回の取引が完了すると、上場企業の総合競争力と利益能力は著しく向上する見込みです。しかし、今回の再編の標的会社の利益能力が予想に達していない場合や、マクロ経済環境、業界の発展週期、疫病などの要素の影響で利益が下落した場合、上場会社の1株当たりの収益などの即時リターン指標は薄くなるリスクに直麺している。
三、上場企業が今回の再編による短期的なリターンの縮小を防ぎ、将来のリターン能力を高めるための措置
投資家の利益を保護し、即時還元が薄くなるリスクを防ぎ、会社の株主に対するリターン能力を高めるために、上場会社は以下の具体的な措置を取って、今回の再編で会社の即時還元の影響を減らすことができる。
（I）標的会社の統合を加速し、標的会社の予想利益をできるだけ早く実現する
今回の取引が完了すると、上場会社は標的会社の統合を加速させ、標的会社の各麺の資源を十分に引き出し、標的会社の経営計画をタイムリーかつ効率的に完成させ、標的会社の効菓を絶えず向上させる。全方位的な推進措置を通じて、上場会社は標的会社の予想効菓をよりよく実現するように努力する。（II）会社の管理を絶えず改善し、会社の運営効率を高める
今回の取引前、上場会社はすでに「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」などの法律法規に基づき、比較的完備し、健全な会社法人管理構造と内部製御製度管理体係を構築し、合理的で、運行が有効で、権利と責任が明確で、運営が良好な会社管理と経営フレームワークを設置した。上場会社の各経営活動の正常な秩序ある進行を保証した。
今回の取引が完了した後、上場会社は会社の管理構造をさらに改善し、経営と管理レベルをさらに向上させ、全麺的に効菓的に会社の運営効率を高める。
（III）利益分配政策を絶えず改善し、株主全体の利益を守る
今回の取引が完成した後、上場会社は「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」及び「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当（2022年改訂）」などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、関係各方麺、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取し、利益分配政策を絶えず改善する。分配政策の実行の透明性を増やし、株主全体の利益を維持し、上場会社の持続可能な発展を保証する前提の下で株主に対する合理的な投資収益を考慮し、上場会社の株主と投資家の利益をよりよく維持する。
四、上場会社の持株株主は、薄型化会社の即時リターンについて補填措置をとることについての約束新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社を上場会社の持株株主及び今回の再編の取引相手として、「新疆農牧業投資（グループ）有限責任会社の薄型化会社の即時リターンについて補填措置をとることに関する約束書」を作成し、約束内容は以下の通りである。
「一、上場会社の経営管理活動に介入する権利を超えない。
二、上場会社の利益を横領することはありません。
三、本承諾書の発行日から今回の取引の実施が完了するまでに、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）などの証券監督管理機構が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を行った場合、また、上記の承諾が中国証券監督会、上交所のこのような規定を満たすことができない場合、当社はその時、中国証券監督会、上交所の最新規定に基づいて補充約束を出すことを約束した。
四、当社は上場会社が製定したカバーリターン措置及び当社がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、当社が前記約束に違反したり、前記約束を履行しなかったりすると、当社は関連規定に従って解釈、謝罪などの相応の義務を履行し、中国証券監督管理委員会、上交所などの証券監督管理機構がその製定または公布の関連規定、規則に従うことに同意する。法によって当社に対して関連行政処罰を行ったり、関連監督管理措置を取ったりする。上場企業や上場企業の株主に損失を与えた場合、当社は法に基づいて補償責任を負う」と述べた。
五、上場会社の取締役、高級管理職が会社の即時収益を薄くすることについて補填措置をとる約束
上場会社の取締役、高級管理職はすでに「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の取締役、役員が会社を薄くする即時リターンについて補填措置をとる約束書」を作成し、約束内容は以下の通りである。
「一、本人は無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
二、本人は自分の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
三、本人は会社の資産を使わずに職責を履行することとは関係のない投資、消費活動に従事することを約束した。四、本人は自分の職責と権限の範囲内で、会社の取締役会または報酬と審査委員会が製定した報酬製度と会社の補填リターン措置の実行状況をリンクさせることを約束した。
五、会社が後続的に会社の株式激励政策を発表する場合、発表する会社の株式激励の行権条件は会社の補填リターン措置の実行状況とリンクする。
六、本承諾書の発行日から会社の今回の取引の実施が完了し、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）などの証券監督管理機構が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を行った場合、また、上記の承諾が中国証券監督会、上交所のこのような規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督会、上交所の最新規定に基づいて補充約束を出すことを約束した。
七、希薄化された即時見返り措置を埋める責任主体の一つとして、上記の約束に違反したり、上記の約束を履行しなかったりすると、本人は中国証券監督管理委員会や上交所などの証券監督管理機構がその指定または発表した関連規定、規則に基づいて、本人に対して関連処罰を行ったり、関連管理措置を取ったりすることに同意した。
八、本人は会社が製定したカバーリターンに関する措置及び本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、例えば本人がこの約束に違反し、会社または投資家に損失を与えた場合、私は法律に基づいて会社または投資家に対する補償責任を負いたい」
六、関連審議プログラム
今回の取引はすでに上場会社の第3回取締役会の第35回会議、第3回取締役会の第38回会議の審議を通過し、中小投資家の権益をさらに維持するために会社の株主総会の審議採決を提出する。
七、独立財務顧問の結論的な意見
以上のように、審査を経て、本独立財務顧問は、上場会社が今回の再編に対する当期収益の分析に合理性を持っており、また、薄型化される可能性のある当期収益を補填する措置を製定し、上場会社の持株株主及び取締役、高級管理者は「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」と中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大な資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」の関連規定は、中小投資家の合法的な権益を保護するのに役立つ。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「新疆＊ Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.Ltd(603227) （グループ）株式会社の今回の再編に関する短期リターンと補填リターン措置の特別審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
胡時陽王亜沁郝世鵬
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年5月25日
