国浩弁護士（杭州）事務所
について
Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 2022年第2回臨時株主総会
法律意見書
住所：杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号：310008
Grandall Building，No.2＆No.15，Block B，Baita Park，Old Fuxing Road，Hangzhou，Zhejiang 310008，China電話/Tel:（+86）（57185775888 FAX/Fax:（+8685775643
メールボックス/mail：[email protected].
Webアドレス/Webサイト：http://www.grandall.com.cn.
2002年5月
国浩弁護士（杭州）事務所
について
Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076)
2022年第2回株主総会
法律意見書
へ: Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076)
国浩弁護士（杭州）事務所（以下「本所」と略称する）は Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士を派遣して会社の2022年第2回株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させ、そして、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「上場会社管理準則」（以下「管理準則」と略称する）や上海証券取引所が発表した「上海証券取引所上場会社株主総会ネット投票実施細則」（以下「ネット投票実施細則」と略称する）などの法律、行政法規、規範性文書及び現行有効の「＊ Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 株主総会議事規則」（以下「株主総会議事規則」と略称する）の規定は、今回の株主総会の招集、開催プログラム、出席者資格、会議採決プログラムなどについて法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社の今回の株主総会に列席し、会社が提供した今回の株主総会の関連文書の原本とコピーを審査し、会社が今回の株主総会を開催する各議事日程と関連決議などの文書を含むが、これに限らない。同時に、会社の関連事実に関する陳述と説明を聞いた。会社はすでに本所に保証し、承諾し、会社が提供した書類と述べ、説明は完全で、真実で有効であり、原本とその上の署名と印鑑は真実であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類はすでに本所に暴露され、何の隠蔽、漏れもない。
本法律意見書において、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実及び関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、今回の株主総会の召集と開催プログラムの合法的有効性、会議出席者資格と会議召集者資格の合法的有効性、会議採決プログラムと採決結菓の合法的有効性だけについて意見を発表した。今回の株主総会で審議された議案の内容や、このような議案に述べられた事実やデータの真実性と正確性については意見を発表しない。この法律意見書は、会社が今回の株主総会の目的のために使用するだけで、誰にも他の目的に使用されてはならない。本所の同意により、会社は本法律意見書を会社の今回の株主総会の公告材料として、他の公告する必要がある情報と一緒に公衆に公開することができ、法によって本所の中で発表された法律意見に責任を負うことができる。
本所の弁護士は現行の有効な中国の法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会の関連規則、規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、法律の意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催プログラムについて
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1.今回の株主総会は会社の取締役会が招集した。会社は2022年5月9日に会社会議室で現場と通信方式で第2回取締役会第27回会議を開き、会議は「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議、採択した。
2.会社の取締役会は2022年5月10日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.）に「 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）を公告した。
3.2022年5月13日、会社の取締役会は会社株の東方東暉氏から書面で提出された「提案増加について Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 2022年第2回臨時株主総会の臨時提案に関する手紙」を受け取り、「姜晏氏を会社の取締役候補に指名する議案について」を2022年第2回臨時株主総会の審議に提出することを提案した。
「会社法」「会社定款」と「株主総会議事規則」の関連規定によると、会社の3%以上の株式を単独または合計して保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができる。方東暉氏は直接会社の株式を7500000株保有し、会社の株式総額の3.52%を占めている。会社の取締役会は、上記の提案内容は会社の株主総会の職権範囲に属し、提案時間とプログラムは「会社定款」と「株主総会議事規則」などの関連規定に符合し、会社の取締役会は上記の提案を会社の2022年第2回臨時株主総会の審議に提出することに同意したと考えている。
4.会社の取締役会は2022年5月14日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn.)に「 Jiangsu Sinopep-Allsino Biopharmaceutical Co.Ltd(688076) 2022年第2回臨時株主総会における臨時提案の増加に関する公告」（以下「補充通知」と略称する）を公告した。
上述の会議通知、補充通知には、今回の株主総会の会議招集者、会議開催時間、現場会議開催場所、会議採決方式、会議出席対象、会議審議事項、会議登録方法、会議連絡方式などの事項が記載されており、株主は自らまたは代理人に本株主総会に出席し、議決権を行使する権利があることを説明している。
今回の株主総会は現場投票とネット投票を結合する方式を採用しているため、会社は会議通知、補充通知の中でネット投票の投票時間、投票プログラムなどの関連事項についても明確に説明した。
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会の招集者の資格及び会議通知の時間、方式及び通知の内容は「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合緻する。
（II）今回の株主総会の開催
1.会社の今回の株主総会の現場会議は2022年5月25日（水）午後14時に浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州師範大学科学技術園E座2階会議室で開催され、理事長の趙徳毅氏が今回の株主総会を主宰した。
2.今回の株主総会のネット投票は上海証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて行われた。ネット投票時間：2022年5月25日、その中で上海証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は：2022年5月25日午前9：15-9：25、9：30-11：30、午後13：00-15：00；上海証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は2022年5月25日午前9時15分から午後15時までの任意の時間です。
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会が開催された実際の時間、場所と審議された議案の内容は会議の通知、補充通知に記載されているものと一緻し、会社の今回の株主総会の開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合緻している。
二、今回の株主総会に出席する人の資格について
今回の株主総会の会議通知、補充通知によると、今回の株主総会に出席する権利のある人は、株式登録日2022年5月18日午後の終値時点で中国証券登録決済有限責任会社上海支社に登録されている会社株式を保有する一般株主またはその委託の代理人、会社の取締役、監事、高級管理者、会社が招聘した証人弁護士である。
（I）今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人
会議に出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権依頼書及び株主登録に関する資料によると、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人は43名で、議決権のある会社の株式数118860800株を代表し、会社の議決権のある株式総数の557551%を占めている。
上海証券情報有限会社が今回の株主総会のネット投票終了後に提供したネット投票結菓によると、今回の株主総会で確定したネット投票期間内に、ネットを通じて有効投票した株主は13名で、議決権のある会社の株式数231999989株を代表し、会社の議決権のある株式総数の10.826%を占めている。以上、ネット投票で採決を行った株主は、上海証券取引所の身元検証機関が株主の身元を検証した。
上記の現場で今回の株主総会に出席し、インターネットを通じて今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の合計56名は、議決権のある会社の株式数14260789株を代表し、会社の議決権のある株式総数の666377%を占めている。このうち、現場とネットワークを通じて今回の株主総会に参加した中小投資家（会社の取締役、監査役、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除く他の株主を指す。以下同じ）は計42名で、会社の議決権株式総数の194492%を占めている。
（II）今回の株主総会に出席、列席した他の人
今回の株主総会に出席し、列席した人には、会社の取締役、監査役、高級管理職、本所弁護士などがいます。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会に出席する株主、株主代理人及びその他の人員は「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に符合し、この株主、株主代理人及びその他の人員は今回の株主総会に出席する資格を備えている。今回の株主総会の出席者の資格は合法的で有効である。
三、今回の株主総会で審議された議案
今回の株主総会の会議通知、補充通知に基づいて、今回の株主総会は以下の議案を審議した。
1.「取締役会の改選及び第3回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する議案」を審議する。
1.1趙徳毅を第三回取締役会の非独立取締役に選出する。
1.2趙徳中を第3回取締役会の非独立取締役として選出する。
1.3潘余明を第3回取締役会の非独立取締役に選出する。
1.4金富強を第3回取締役会の非独立取締役に選出する。
1.5施国強を第3回取締役会の非独立取締役に選出する。
1.6童梓権を第3回取締役会の非独立取締役に選出する。
1.7凌明聖を第3回取締役会の非独立取締役に選出する。
1.8姜晏を第3回取締役会の非独立取締役に選出する。
2.「取締役会の交代選挙及び第3回取締役会の独立取締役候補の指名に関する議案」2.1を審議し、徐強国を第3回取締役会の独立取締役に選出する。
2.2高集馥を第3回取締役会の独立取締役に選出する。
2.3曲峰を第3回取締役会の独立取締役に選出する。
2.4胡文言を第3回取締役会の独立取締役に選出する。
3.「監事会の改選及び第3回監事会非従業員代表監事の指名に関する議案」を審議する。
3.2秦熙萍を第3回監事会非従業員代表監事に選出する。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会で実際に審議された議案は会議の通知、補充通知の内容と一緻し、審議された議案は「会社法」「株主総会規則」「管理準則」などの法律、行政法規、規範的な文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合緻している。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
（I）今回の株主総会の採決手順
今回の株主総会では、会議の通知、補充通知に記載されている議案について審議し、現場投票とネット投票を組み合わせて審議された議案について投票した。現場投票がすべて終わった後、今回の株主総会は「会社定款」「株主総会議事規則」に規定されたプログラムに従って票を計算し、投票の採決結菓を統計した。ネット投票は会議の通知、補充通知によって確定された時間帯によって、上海証券取引所取引システムと上海証券取引所インターネット投票システムを通じて行われ、上海証券情報有限会社はネット投票の株式総数とネット投票結菓を提供した。今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社は現場とネット投票の採決結菓を合併して統計し、中小投資家の採決に対して単独で票を計算し、今回の株主総会の最終採決結菓を形成した。
（II）採決結菓
会社の株主及び株主代理人によって行う
