Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 子会社について
サプライチェーンサービス会社への継続融資及び関連取引の審査意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」、「推薦機構」と略称する）は、 Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) （以下「 Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 」、「会社」と略称する）が持続的に監督する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、 Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 完全子会社の国海建設有限会社（以下「国海建設」と略称する）から江西中盛サプライチェーン金融株式会社（以下「江西中盛」と略称する）への継続融資及び関連取引に関する事項について審査を行った。具体的な状況は以下の通り：一、関連取引の概要
（I）取引概要と承認プログラム
Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 完全子会社の国海建設と江西中盛は2021年4月に「委託購入契約」と「売買契約」に署名し、江西中盛が国海建設に3000万元を超えないサプライチェーン融資を提供することを約束した。期限は12ヶ月で、上記の業務はすでに会社の第5回取締役会の第13回会議、第5回監事会の第10回会議と2021年の第2回臨時株主総会で審議された。上記のサプライチェーン融資業務は2022年6月にすべて期限切れになります。
国海建設は手で注文が十分で、プロジェクトの展開資金需要が大きく、プロジェクトの順調な実施を保障するために、国海建設は江西中盛と「委託購入契約」と「売買契約」を継続し、江西中盛がその方向性のために鋼材などを購入するために使用しなければならない建築原材料を約束し、国海建設は商業引受為替手形を発行する形式で決済し、商票は国海建設プロジェクトの材料需要に基づいて分割して発行する。総額度は人民元2900万元を超えず、総合コストは9%で、江西中盛は国海建設に12ヶ月の支払い期間を与えた。
上述の業務が提供しなければならない保証措置は、会社と会社の取締役姜旭氏が国海建設のこの業務のために発行した商票に連帯責任保証保証保証を提供することである。会社は2022年の第2回臨時株主総会で2022年度に国海建設に提供する保証額は60000万元で、現在までに、会社が国海建設に対して発生した保証額は33800万元であることを審議し、今回新たに2900万元を追加して年度保証額内に、再び株主総会の審議を提出する必要はない。
会社は2022年5月25日に開催された第5回取締役会第34回会議と第5回監事会第28回会議で「子会社のサプライチェーンサービス会社への継続融資及び関連取引に関する議案」を採択し、江西中盛が国海建設のために鋼材などの工事物資を購入することに同意し、総購入金額は2900万元を超えない。会社の独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。今回の関連取引金額は株主総会の審議基準に達しておらず、会社の株主総会の審議を提出する必要はありません。
今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を受ける必要はない。
（II）関連関係
会社の副社長の喩性強氏は江西中盛取締役を務め、12ヶ月未満の離任だったため、「深セン証券取引所株式上場規則」によると、会社と江西中盛は依然として関連関係を構成しており、今回の取引は関連取引を構成している。二、関連者の基本状況
企業名：江西中盛サプライチェーン金融株式会社
企業性質：その他株式会社（非上場）
登録住所：江西省南昌市紅谷灘区樟樹街555号贛鉄九龍府四期プロジェクト（HJZ 702-TD 01/TG 02区画）7ホテル棟1階
法定代表者：邱紀剛
登録資本金：30000万人民元
主な業務範囲：許可項目：貨物輸出入、輸出入代理、技術輸出入、通関業務、道路貨物輸送（危険貨物を含まない）、食品経営、酒類経営（法によって許可されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）（金融監督部門の許可を得ず、金融業務を展開してはならない）；一般プロジェクト：サプライチェーン管理サービス、中国貿易代理、中国貨物輸送代理、一般貨物倉庫サービス（危険化学品などの許可審査が必要なプロジェクトを含まない）、インターネット販売（許可が必要な商品を販売する以外）、ソフトウェア販売、情報システム統合サービス、コンピュータソフトウェアハードウェアと補助設備小売、データ処理サービス、情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）、建築材料販売、建築用鉄筋製品販売、 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) の生産、販売、加工、輸送、貯蔵及びその他の関連サービス、タイヤ販売、非鉄金属合金販売、プラスチック製品販売、合成材料販売、石炭及び製品販売、金属材料販売、ゴム製品販売、非金属鉱及び製品販売、金属鉱石販売、紙製品販売、針織物及び原料販売、再生資源回収（生産性廃棄金属を除く）、再生資源販売、自動車新車販売、自動車部品卸売、完成品油卸売（危険化学品を含まない）、建築装飾材料販売、パルプ販売、木材販売、コルク製品販売、自動車修理とメンテナンス、自動車トレーラー、支援要請、障害除去サービス、発電機と発電ユニット販売、太陽光発電設備及び部品の販売（許可業務を除く、自主的に法に基づいて法律法規によって禁止または製限されていないプロジェクトを経営することができる）
財務データ：2021年12月31日現在、江西中盛の総資産は7514113万元、純資産は3230325万元；2021年1-12月の営業総収入は15299720万元で、純利益は216076万元です。
関連関係：会社の副社長の喩性強氏は江西中盛取締役を務め、離任して12ヶ月未満で、「深セン証券取引所株式上場規則」によると、会社と江西中盛は依然として関連関係を構成しており、今回の取引は関連取引を構成している。
契約履行能力の分析：上記の関連取引係会社の日常経営に必要で、江西中盛は法によって経営を存続させ、財務状況が良好で、比較的に良い契約履行能力を備えている。三、関連取引の主な内容
（I）関連取引の定価政策及び定価根拠
会社が「一、関連取引の概要」の関連先と発生した関連取引は、市場価格に基づいて価格を設定し、会社と会社の株主利益を損なうことはありません。
（II）協議の主な内容
甲：江西中盛サプライチェーン金融株式会社
甲は甲乙双方が締結した「売買契約」の項目の下で「購入注文」ごとに対応するサプライチェーンサービスを提供し、甲乙双方は乙が集荷する際に検収決済手続きを行い、「検収書」、「決済書」を締結する。乙は商業引受為替手形を発行する形式で甲に相応の代金を支払い、期限通りに引き換える。乙は商業引受為替手形を発行する前に甲に（商業引受為替手形の券面金額/110%）10%の契約履行保証金を支払うべきで、甲は累計で乙が発行した商業引受為替手形を受け取った券面金額は人民元2900万元を超えてはならない。
甲乙双方の決済金額=甲と乙の指定サプライヤーの決済金額+甲と乙の指定サプライヤーの決済金額/1.19%であり、一筆業務の具体的な決済金額の詳細は双方が締結した決済書を参照し、具体的な金額は「委託購買注文」を基準とする。乙は双方が各ロットの貨物の「決算書」を締結した後の2日以内に甲に商業引受為替手形を発行することができる（券面金額は乙がまだ支払っていない代金残高で、引換時間は切符を発行した日から12ヶ月を超えず、商品券保証人： Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) ）。乙は期限通りに商業引受為替手形を履行した後、代金の支払い義務を完成する。
具体的な「購買注文」の約束によると、甲は乙が発行した有効な印鑑を押した「検収書」と「決算書」を受け取った後、「決算書」に基づいて乙に税率13%の増値税専用領収書を発行する。
乙がいずれかの代金を期限切れにした場合、甲はその代金の履行期間が満了した日の1年間のローン市場のオファー金利の4倍で乙に期限切れの利息を受け取る。乙が30日以上支払いを遅延した場合、甲は一方的に契約を解除し、乙に甲の損失（代金、物流費、倉庫保管費及び甲が相応の債権を追跡するために発生した催促費、訴訟費（仲裁費）、保全費、公告費、執行費、弁護士費、出張費及びその他の費用などを含むがこれらに限らない）を賠償する権利を有する。四、関連取引目的と上場会社への影響
今回の国海建設と関連先の関連取引は公平、公正、公正の原則に従い、会社と全株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性にも影響しない。国海建設の主な業務はこのような取引によって関連者に依存することはない。五、当該関連者と累計して発生した各種関連取引
単位：万元
トランザクション時間金額期間が使用期限になるかどうか
2020112840 9ヶ月は鋼材、テンプレート、方木、ガスブロックなどの工事施工材料を購入することです。
2021.4 Centre Testing International Group Co.Ltd(300012) ヶ月は鋼材などの工事物資を購入することです。
2021.6 200012ヶ月鋼材などの工事物資を購入するかどうか
2021.8 900 12ヶ月セメントなどの建築原材料を購入するかどうか
2021.9 280012ヶ月鋼材などの工事物資を購入するかどうか
合計11540
六、関連審査許可プログラムと意見
（Ⅰ）会社取締役会及び監事会の意見
会社は2022年5月25日に開催された第5回取締役会第34回会議と第5回監事会第28回会議で「子会社のサプライチェーンサービス会社への継続融資及び関連取引に関する議案」を採択し、江西中盛が国海建設のために鋼材などの工事物資を購入することに同意し、総購入金額は2900万元を超えない。
（II）会社独立取締役の事前承認意見
会社の独立取締役は審査を経て、子会社がサプライチェーンサービス会社に融資及び関連取引事項を継続し、会社の運営需要に符合し、会社と他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考え、この議案を会社の第5回取締役会第34回会議の審議に提出することに同意した。
（III）会社の独立取締役意見
会社の独立取締役は今回の関連取引が会社の発展に符合し、関連取引は必要性と合理性を持ち、取引価格は公正で合理的で、会社と全株主の利益に符合し、取引の審議プログラムは合法的で有効で、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、会社の独立取締役は今回の国海建設がサプライチェーンサービス会社に融資し、関連取引事項を継続することで合意した。七、推薦機関の審査意見
審査を経て、推薦機構は今回の関連取引が必要なプログラムを履行し、すでに Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 独立取締役が独立意見を認め、発表し、会社取締役会、監事会会議の審議を経て、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、推薦機構は今回の関連取引に異議がないと考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 子会社のサプライチェーンサービス会社への継続融資及び関連取引に関する審査意見」の署名ページ）推薦代表者：
明亜飛馬靖
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年5月25日
