広東精誠広東衡弁護士事務所
について
Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 2022年製限株式激励計画（草案）の
法律意見書
広東精誠広東衡弁護士事務所
広東省珠海市吉大カップル中路47号怡景湾大酒店5階
電話：（0756）-88933339
ファックス：（0756）-889336
意味
この法律意見書では、文意が他に指定されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
本所/本所の弁護士とは広東精誠広東衡弁護士事務所及び取扱弁護士を指す。
会社の指 Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620)
今回の激励計画は Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) が実施する2022年製限株激励計画を指す。
「激励計画（草案）」は「 Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 2022年製限株式激励計画（草案）」を指す。
製限株、第2類本激励計画の授与条件に合緻する激励対象は、相応の製限株の帰属条件を満たした後に分割して獲得し、登録した会社株である。
今回の激励計画の規定に従って製限株を獲得した会社の高激励対象は級管理者、中層管理者、核心技術（業務）者を指す。
会社が激励対象に製限株を授与する日、授与日は必ず取引日を授与しなければならない。
授与価格とは、激励対象の製限株ごとの価格を授与することです。
販売禁止期間とは、激励対象が与えられた製限株の帰属後、その販売製限の時間帯を指す。
製限株が初めて授与された日から激励対象が授与される有効期間指
製限株のすべての帰属または廃棄が失効する期間
製限的な株式激励対象が利益獲得条件を満たした後、会社が株式の帰属を激励対象口座に登録する行為を指す。
製限株激励計画によって設立された激励対象は激帰属条件を獲得することであり、株を激励するために満たす利益条件を指す。
製限的な株式激励対象が利益獲得条件を満たした後、株式の完全帰属日指を授与する。
登録日になるには、取引日でなければなりません。
「会社定款」とは「 Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 会社定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「弁護士法」は「中華人民共和国弁護士法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「国有持株上場会社（国内）が株式激励の試行を実施する「試行方法」とは
法』（国資発分配[2006175号）
「国有持株上場会社の株式インセンティブ製度の規範化に関する『通知』」とは
問題に関する通知』（国資分配[2008171号）
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
元/万元とは人民元/万元を指す。
広東精誠広東衡弁護士事務所
Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
へ: Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) （以下「会社」という）
広東精誠広東衡弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は会社の委託を受け、2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）を実施するために法律意見書を発行した。本所の弁護士は現在、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「国有持株上場会社（国内）実施株式激励試行弁法」（以下「試行弁法」と略称する）、「国有持株上場会社の株式インセンティブ製度の実施に関する問題の規範化に関する通知」（以下「通知」と略称する）などの関連法律法規、規則、規範性文書の規定及び「＊ Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 会社定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づき、中国の弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉な職責を菓たす精神に基づき、会社が今回のインセンティブ計画を実施するために本法律意見書を発行した。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は法律、法規、規範性文書の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載が存在しない。誤導性陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の激励計画に必要な法定文書の一つとし、他の材料と一緒に報告または公開することに同意し、本法律意見書の内容の真実性、正確性と完全性について法によって相応の法律責任を負うことに同意した。
3、本所の弁護士は会社と会社が招聘した他の仲介機関が中国証券監督管理委員会の審査要求に従って一部または全部本法律意見書の内容を引用または引用することに同意したが、引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4、本所の担当弁護士はすでに本法律意見書を発行するために必要な関連書類と資料を審査し、それに基づいて法律意見を発行したが、監査、財務などの専門事項については、本法律意見書は引用するだけで法律意見を発表しない。本所の担当弁護士はこの法律意見書の中で関連する会計報告書、データ、公式、監査報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、このなどのデータと関連結論の合法性、真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証または保証をすることを意味するものではなく、このなどの書類とその関連内容に対して本所の弁護士は法によって審査を行い、評価を行う適切な資格を備えていない。
5、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本事務所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言および事務所の弁護士に依存して関係部門または関係者の手紙とインタビュー結菓を認定する。
6、会社はすでに本所に本法意見書を発行するために必要なすべての関連事実材料を提供することを保証し、しかも関連する書面材料と書面承諾はすべて真実で有効で、いかなる重大な漏れと誤導性陳述もなく、その提供したコピーは原本と一緻性を持っている。
7、本法律意見書は会社が今回の2022年株式激励計画を実施する目的だけに使用され、許可を得ず、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は前述の関連法律、法規、規範性文書の規定に基づいて、会社が今回の激励計画を実施することに関連する関連文書と事実に対して審査と検証を行った上で、法律意見を発表した。一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
（I）会社は法によって設立され、合法的に存続している上場会社である。
1、会社は2000年11月9日に設立され、2015年5月8日に全体的に株式会社に変更され、現在珠海市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を持っており、社会統一信用コードは91440400725466481 Cで、法定代表者はWANG XINGLONGで、登録資本金は164062015万元で、会社はすでに時間通りに暦年報告を公開している。
2、2017年3月10日、深セン市証券取引所の「＊＊ Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 人民元普通株式の創業板への上場に関する通知」（深証上[2017155号）の同意を得て、会社が発行した人民元普通株式は深交所創業板に上場し、株式の略称は「＊ Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 」、株式コードは「 Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd(300620) 」である。
3、会社が法によって設立された後、「会社法」、「中華人民共和国会社登録管理条例」及び「会社定款」に規定された破産、解散または閉鎖を命じられるなどの状況は発生していない。
（II）会社に「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況1、最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書が存在しない。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式激励を実行してはならないと規定されている。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（III）会社が「試行方法」第5条に規定された株式インセンティブを実施するために備えるべき条件：1、会社の管理構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役（独立取締役を含む）は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
2、報酬委員会は外部取締役で構成され、報酬委員会製度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
3、内部製御製御製度と業績考課体係は健全で、基礎管理製度は規範化され、市場経済と現代企業製度の要求に合緻する労働者、報酬福祉製度と業績考課体係を確立した。
4、発展戦略が明確で、資産の品質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録はない。
5、証券監督管理部門が規定したその他の条件。
本所の弁護士は、会社は法によって設立され、有効に存続している上場会社であり、本法律意見書が発行された日まで、法律、法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある状況は存在しないと考えている。会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況が存在せず、「試行方法」第5条に規定された株式激励を実施する条件を備えている。そのため、会社は今回の激励計画を実施する主体資格と条件を備えている。
二、今回の株式激励計画の主な内容
2022年5月25日、会社の第3回取締役会第12回会議は「審査の結菓、本所の弁護士は、今回の株式激励計画（草案）の主な内容が「管理方法」第9条の規定に合緻していると考えている。
本所の弁護士が会社の「激励計画（草案）」を一つ一つ審査した結果、関連内容に対して以下のように意見を発表した。
（I）本激励計画の目的と原則
会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社の核心チームの積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益、核心チームの個人利益と国有資産の価値保証の付加価値を効菓的に結びつけ、各方面が会社の長期的な発展に関心を持つようにし、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等であるという原則に基づき、会社は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「試行方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、「会社2022年製限性株式激励計画（草案）」とその要旨を製定した。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」には、会社が今回の株式激励計画を実行する目的と原則が明確に規定されていると考えている。
