上海金茂凱徳弁護士事務所
旭能科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場したことについて
戦略投資家の審査事項
の
法律意見書
2022年5月
Jin Mao Partners
金茂凱徳弁護士事務所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路300号香港 Shanghai New World Co.Ltd(600628) ビル13階郵便番号：200021
上海金茂凱徳弁護士事務所
旭能科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、科創板に上場した。
戦略投資家の審査事項の
法律意見書
Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社拝啓へ：
上海金茂凱徳弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社（以下「東方投資銀行」、「推薦機構」、「主販売業者」、「推薦機構（主販売業者）」と略称する）の委託を受け、遊広弁護士、張博文弁護士（以下「取扱弁護士」、「本所弁護士」と略称する）を派遣し、東方投資銀行を主な引受先とする旭能科学技術株式会社（以下「旭能科学技術」、「発行人」または「会社」と略称する）が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する（以下「今回の発行」と略称する）過程での特別招聘特別法律顧問は、発行人の今回の発行における戦略投資家の配置に関する戦略投資家の選択基準、配給資格及び配給禁止状況などの事項に基づいて審査を行い、現在「上海証券取引所に科学創板を設立し、試験登録製度を実施することに関する意見」、「証券発行と引受管理弁法」、「科学創板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」（以下「管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式発行と引受実施方法」（以下「実施方法」と略称する）、「上海証券取引所科創板発行と引受規則適用案内第1号——初公開株式」（以下「引受案内」と略称する）、「登録製下初公開株式引受規範」（以下「引受規範」と略称する）などの関連法律、法規、規範的な文書と自律監督管理要求の規定は、本特別法律意見書（以下「本法律意見書」と略称する）を発行する。
第一部宣言
「引受規範」、「引受案内」などの法律法規と規範性文書の規定に基づき、主引受者の委託と本法律意見書の完成の仕事要求に基づき、本所の弁護士は戦略投資家、発行者、主引受者などの各方面の協力の下で、発行者、主引受者が今回の発行を申請するために提供した材料と関連文書の審査、検証および本所の弁護士が他に必要と考えている検査方式を採用した上で、戦略投資家が今回発行された配給に参加するコンプライアンスについて審査し、本法意見書を完成し、発行した。本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
一、本所及び取扱弁護士係は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの法律法規及び規範性文書の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行した。勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的で正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所と担当弁護士は今回発行された戦略投資家資格に関する法律問題についてだけ意見を発表し、会計、監査、資産評価などの非法律専門事項については意見を発表しない。本法律意見書において関連監査報告、資産評価報告書に対する引用があれば、本所及び担当弁護士は、法律法規の規定を履行する注意義務を引用すべきであり、これらの内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証をしないし、発行者の株式の価値または投資家の収益、リスクに対して実質的な判断または保証をすることも表明しない。
三、本所の弁護士が採用した審査、検証方法は主に会議の開催、書麺審査、インタビュー、国家企業信用情報開示システムの照会（http://www.gsxt.gov.cn./)、中国証券投資業協会のウェブサイト（https://www.sac.net..cn./）などの公式ウェブサイトとその他の法律、法規の規定に符合する検査方法を採用して、本所の弁護士は上述の方法を通じて本所の弁護士が法律意見の真実性、完全性と正確性を発行することを保証できると思って、もし特別な説明を加えていないならば、本法意見書の中の検査、検査証は上述の方法を含みます。
四、今回の発行に参加する戦略投資家は、本法律意見書を発行するために必要な原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料、スキャン材料、証明、説明、約束または確認書を提供することを保証し、提供された書類と材料が真実、正確、完全で有効であり、隠蔽、虚偽、重大な漏れがないことを保証し、コピー材料、コピーやスキャンはオリジナルと一緻しています。五、本所と担当弁護士は本法律意見書の発行に関連するすべての文書資料と証言に対して審査判断を行い、これに基づいて法律意見を発行した。本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所及び担当弁護士は戦略投資家や他の関係部門が発行した証明書類に依存し、関連法律業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行した後、法律意見を発行する。
六、本所及び取扱弁護士は、本法律意見書を主販売業者が発行者のために今回発行するために必要な法律文書の一つとして、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負いたいことに同意した。
七、本法律意見書は発行者とその主な販売業者だけが今回の発行の目的について使用し、本所と担当弁護士の書面許可を得ずに、本法律意見書は他のいかなる目的にも使用してはならない。本法律意見書は全体として使用すべきであり、曖昧さや曲解を招く可能性のある部分的な引用や分解使用を行うべきではない。
本所の弁護士は関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、誠実、信用を守り、独立、勤勉、責任を尽くす原則に従って、発行者、戦略投資家、主販売業者が提供した関連文書に対して審査を行い、現在発行者が今回発行した戦略投資家の審査事項に参加するなどの関連法律問題について以下のように意見を発表した。
一、今回の発行戦略投資家の主体資格について
本所の弁護士を通じて、「旭能科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科学創板に上場する戦略配給方案」（以下「配給方案」と略称する）、「＊ Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社が旭能科学技術株式会社が初めて株式を公開し、科学創板に上場する戦略投資家に関する特別審査報告」（以下「審査報告」と略称する）などの資料を調べた。今回の発行戦略割当は、推薦機関の関連子会社と投資、発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略割当に参加して設立された特別資産管理計画から構成されています。
発行者の今回の発行戦略配給に参加する戦略投資家は China Securities Co.Ltd(601066) 旭能科学技術1号科学創板戦略配給集合資産管理計画（以下「旭能科学技術資本管理計画」と略称する）、上海 Orient Securities Company Limited(600958) 革新投資有限会社（以下「東証創新」と略称する）である。
1、東証革新の具体的な状況
（1）基本的な状況
本所の弁護士が東証革新が保有する「営業許可証」などの資料を調べたところ、東証革新は現在上海市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を保有しており、統一社会信用コードは91310 Guangdong Ganhua Science & Industry Co.Ltd(000576) 28560 W、企業タイプは有限責任会社（非自然人投資または持株の法人
独資）、営業期限は2012年11月19日から固定期限がなく、法定代表者は張建輝で、住所は上海市黄浦区中山南路318号2号棟8階、登録資本金は720000万元で、経営範囲は「創業投資、金融製品投資、投資管理と投資コンサルティング。法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開できる」である。
（2）持株株主と実際の支配者
この法律意見が発行された日まで、東証革新係推薦機構（主引受者）東方投資親会社 Orient Securities Company Limited(600958) （以下「 Orient Securities Company Limited(600958) 」と略称する）が設立した完全子会社、 Orient Securities Company Limited(600958) は東証革新100.00%の株式を直接保有し、東証革新持株株主と実際の支配者である。
（3）戦略的な販売資格
東証革新係推薦機構、主販売業者の東方投資親会社 Orient Securities Company Limited(600958) の100%別種投資子会社は、「引受指導」第8条及び第3章の「推薦機構関連子会社と投資」に関する関連規定に符合し、発行者が初めて戦略的な配給を公開する資格を持っている。
（4）関連関係
東証革新係は今回の推薦機関東方投資の持株株主（持株100%） Orient Securities Company Limited(600958) の完全子会社を発行した。今回の発行前に、東証の革新またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者またはその持株株主、重要な関連者の株式を保有することはありません。 Orient Securities Company Limited(600958) 、東方投資銀行、東証革新と発行者の間には他の関連関係は存在しない。
（5）戦略的配給に参加する買収資金源
本所の弁護士が東証革新が発行した約束書を調べたところ、東証革新が今回の戦略配給に使用した資金はすべて自分の資金である。
上記に基づいて、本所は、東証革新係が法律プログラムに基づいて設立され、合法的に存続している有限責任会社であり、東証革新係推薦機構の東方投資親会社 Orient Securities Company Limited(600958) の完全子会社であり、 Orient Securities Company Limited(600958) は東証革新100%の株式を直接保有しており、「引受指導」、「実施方法」の規定に符合し、東証革新は今回の発行戦略配給戦略投資家に参加する主体資格を持っていると考えている。
2、旭能科学技術管理計画の具体的な状況
（1）基本的な状況
本所の弁護士を通じて、旭能科学技術資産管理計画の「＊ China Securities Co.Ltd(601066) ＃＃＃旭能科学技術1号科学創板戦略分譲集合資産管理計画資産管理契約」（以下「資産管理契約」と略称する）、資産管理計画届出証明、発行者取締役会会議決議などの資料を調べ、中国証券投資基金業協会のウェブサイト（www.amac.org.cn.）に登録した。次のようにクエリを行います。
旭能科学技術管理計画の設立期間は2022年4月14日で、募集資金規模は人民元385200万元、購入資金規模は人民元385180万元で、管理者は China Securities Co.Ltd(601066) 、管理者は Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926) である。実効支配主体は China Securities Co.Ltd(601066) ;実効支配主体の非発行人高級管理者と核心従業員。旭能科学技術資本管理計画は現在合法的に存続し、関連届出プログラムを完成し、2022年4月15日に中国証券投資基金業協会の届出証明を獲得し、製品コードはSVM 511である。
旭能科学技術管理計画の設立に参加した発行者の高級管理者と核心従業員の名前、職務とシェアの割合は以下の通りである。
序名職務従業員カテゴリの実際の納付金額特別計画労働番号（万元）の保有割合契約主体に署名する
取締役、高級管理人浙江英達1羅宇浩首席技術官200.00 5.19%威芯電子有限会社
2楊洋董事長補佐核心従業員140.00 3.63%旭能科技
核心技術者浙江英達3週間弁明員、設計副総核心従業員660.00 17.13%威芯電子経理有限会社
コア技術者
4呉国良員、技術副総核心従業員441.00 11.45%旭能科学技術マネージャー
浙江英達5于洋販売総監核心従業員120000 31.15%威芯電子
