浙江天冊弁護士事務所
Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
TCYJS 2022 H 0712号宛： Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050)
「中華人民共和国証券法」以下略称（「証券法」）「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称）と中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称）などの法律、法規とその他の関連規範的な文書の要求に基づいて、浙江天冊弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) （以下「＊ Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、本所弁護士を＊ Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年第2回臨時株主総会に派遣し、本法律意見書を発行した。
この法律意見書は今回の株主総会の目的でのみ使用されます。本所の弁護士は、この法律意見書を Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 今回の株主総会の他の情報開示資料とともに公告することに同意した。
本所の弁護士は「証券法」「会社法」及び「株主総会規則」などの法律法規とその他の規範的な文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、今回の株主総会に関連する関連事項と関連文書に対して必要な審査と検証を行い、今回の株主総会に出席し、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催の手順
（I）本所の弁護士の検査により、今回の株主総会は取締役会が提案し、招集し、会社の取締役会が2022年5月10日に発表した「 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年第2回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「会議通知」と略称する）に基づき、会社の取締役会は今回の総会の開催15日前に公告方式で各株主に通知した。
今回の総会の議事日程に基づいて、今回の株主総会の審議を要請した議案は以下の通りである。
1、「一部の製限株の買い戻し抹消に関する議案」
2、「の改正に関する議案」
3、「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年製限株式激励計画（草案）について」とその要約に関する議案」
4、「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株式付加価値権激励計画（草案）について」及びその要旨に関する議案」
5、「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株式激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」
6、「株主総会の授権取締役会に2022年株式激励計画の処理を要請することに関する議案」
（II）今回の会議は現場採決とネット投票を結合する方式を採用した。会議の通知によると、今回の現場会議の開催時間は2022年5月25日（水）14：00です。ネット投票時間は2022年5月25日で、その中で、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は：2022年5月25日9：15-9：25、9：30-11：30と13：00-15：00です。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は、2022年5月25日9時15分から2022年5月25日15時までの任意の時間です。
（III）今回の株主総会の現場会議の開催場所は：浙江省新昌県梅渚沃西大道219号三花工業園区事務ビル会議室である。
（IV）今回の株主総会の株式登記日は2022年5月18日である。
本所の弁護士は、今回の株主総会は公告の開催時間、開催場所、会議に参加する方式及び開催プログラムによって行われ、法律、法規と会社定款の規定に合緻すると考えている。
二、今回の株主総会に出席する現場会議員の資格
1、本所の弁護士の検査を経て、今回の株主総会の現場会議に出席し、投票を行った株主と株主代理人は計14名で、持株数は計1886628304株で、 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 議決権のある株式総数の528630%を占めている。ネット投票システムを通じて採決を行う株主は、ネット投票システム提供機構深セン証券情報有限会社が株主資格を検証し、提供されたデータに基づいて、ネット投票を行う株主は計47名で、持株数は計889981808株で、 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 議決権付き株式総数の249371%を占めている。
2、今回の株主総会の現場会議に出席した他の人は、会社の取締役、監事、高級管理者、会社が招聘した証人弁護士です。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人の資格は関連法律、法規と会社定款の規定に符合し、合法的で有効だと考えている。
三、今回の株主総会の招集者の資格
今回の株主総会の招集は会社の取締役会である。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者資格が「会社法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
四、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
1、今回の会議は会議の通知に明記された議案について記名投票の方式で項目ごとに採決し、関連法律法規と会社定款に規定されたプログラムに従って票を計算し、票を監督した。
2、今回の株主総会のネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社に今回のネット投票の投票総数の統計数を提供した。
3、今回の株主総会の合併は現場投票とネット投票の採決結菓を統計した。その中で、ネット投票の採決結菓は深セン証券情報有限会社が統計をまとめ、同社がその真実性に責任を負う。今回の株主総会の各議案の採決状況は以下の通りである。
（1）「一部の製限株の買い戻し抹消に関する議案」
採決結菓：277659512株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999995%を占めた。13600株に反対し、会議に出席したすべての株主が持っている有効議決権株式総数の0.0005%を占めている。0株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。その中で、中小投資家の採決状況：924571609株に同意し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の999985%を占めた。13600株に反対し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0015%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
（2）「の改正に関する議案」
採決結菓：2776588412株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の999992%を占めた。13600株に反対し、会議に出席したすべての株主が持っている有効議決権株式総数の0.0005%を占めている。8100株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する有効議決権株式総数の0.0003%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況：924563509株に同意し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の999977%を占めた。13600株に反対し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0015%を占めている。8100株を棄権し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0009%を占めた。
（3）「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年製限株式激励計画（草案）について」とその要約に関する議案」
採決結菓：1417516419株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の8244442%を占めた。301839744株に反対し、会議に出席したすべての株主が持っている有効議決権株式総数の17.553%を占めている。8200株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する有効議決権株式総数の0.0005%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況：622737265株に同意し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の673531%を占めた。301839744株に反対し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の326460%を占めている。8200株を棄権し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0009%を占めた。
三花ホールディングス有限会社は関連株主であり、本議案に対して採決を回避し、合計保有議決権株式1057245749株は本議案の議決権のある株式総数に計上しない。
（4）「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株式付加価値権インセンティブ計画（草案）について」及びその要約に関する議案」
採決結菓：1709099246株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の994030%を占めた。10256917株に反対し、会議に出席したすべての株主が持っている有効議決権株式総数の0.5966%を占めている。8200株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する有効議決権株式総数の0.0005%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況：914320092株に同意し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の988898%を占めた。10256917株に反対し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の1.1094%を占めている。8200株を棄権し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0009%を占めた。
三花ホールディングス有限会社は関連株主であり、本議案に対して採決を回避し、合計保有議決権株式1057245749株は本議案の議決権のある株式総数に計上しない。
（5）「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株式激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」
採決結菓：1336435969株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の777255%を占めた。38292014株に反対し、会議に出席したすべての株主が持っている有効議決権株式総数の222710%を占めている。8200株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する有効議決権株式総数の0.0005%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況：541656815株に同意し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の585838%を占めた。38292014株に反対し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の414153%を占めている。8200株を棄権し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0009%を占めた。
三花ホールディングス有限会社は関連株主であり、本議案に対して採決を回避し、合計保有議決権株式1057245749株は本議案の議決権のある株式総数に計上しない。
（6）「株主総会の授権取締役会に2022年株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」
採決結菓：1335932269株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の776992%を占めた。383423994株に反対し、会議に出席したすべての株主が持っている有効議決権株式総数の223003%を占めている。8100株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する有効議決権株式総数の0.0005%を占めた。
その中で、中小投資家の採決状況：541153115株に同意し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の585293%を占めた。383423994株に反対し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の414698%を占めている。8100株を棄権し、会議に出席した中小投資家が持っている有効議決権株式総数の0.0009%を占めた。
三花ホールディングス有限会社は関連株主であり、本議案に対して採決を回避し、合計保有議決権株式1057245749株は本議案の議決権のある株式総数に計上しない。
4、本所の弁護士の検査を経て、今回の株主総会で審議された議案は合法的な採決で可決され、関連株主は採決を回避した。このうち、今回の株主総会で審議されたすべての議案は特別決議事項で、会議に出席した株主が持っている議決権の3分の2以上で可決された。中小投資家の利益にかかわる議案について、会社は中小投資家の採決に対して単独で票を計算した。本大会は会議の通知に明記されていない事項に対して採決を行わず、会議の記録と決議はすべて会議に出席した会社の取締役が署名した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決プログラムは関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効だと考えている。
五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の召集と開催プログラム、会議に出席する人の資格、召集人の資格及び会議の採決プログラムはすべて法律、法規と会社定款の規定に符合し、採決結菓は合法的で有効であると考えている。
本法律意見書の発行日は2022年5月25日である。
この法律意見書は正本2部で、副本はありません。
（本ページには本文がなく、TCYJS 2022 H 0712号「浙江天冊弁護士事務所の＊ Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書」の署名ページ）
浙江天冊弁護士事務所
担当：章靖忠
署名：
担当弁護士：任穂
署名：
