Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
対外投資管理製度
2002年5月
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
対外投資管理製度
第一章総則
第一条＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) （以下「会社」と略称する）の対外投資行為を規範化し、投資効菓を高め、投資によるリスクを回避するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の法律法規に基づき、会社の実情に合わせて「 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 対外投資管理製度」（以下「本製度」と略称する）を製定する。
第二条本製度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、および評価された実物または無形資産を価格として出資し、対外的に様々な形式の投資活動を行うことを指す。
第三条投資期限の長短によって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資は主に会社が購入した随時現金化でき、保有期間が1年を超えない（1年を含む）投資を指し、各種の株式、債券、基金、配当型保険などを含む。長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、いつでも現金化できない、または現金化を準備しない様々な投資を指し、債券投資、株式投資、その他の投資などが含まれます。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
（I）会社が独立して設立した企業または独立出資の経営プロジェクト；
（II）会社が出資して他の国内、外の独立法人実体、自然人と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する；
（III）その他の国内、外の独立法人実体に出資する。
（IV）経営資産の賃貸、委託経営または他人との共同経営。
第四条投資管理が遵守すべき基本原則は会社の発展戦略に符合し、企業資源を合理的に配置し、要素の最適化と組み合わせを促進し、良好な経済効菓を創造することである。
第五条本製度は会社及び会社の連結会計諸表のすべての子会社（以下「持株子会社」と略称する）のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は専門管理と段階的な審査製度を実行する。
会社の対外投資の審査・認可は、国の関連法律、法規と会社の「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」などの規定された権限に厳格に従って審査・認可プログラムを履行しなければならない。
会社が証券投資、財テク製品投資、金利為替レート製品の長期、スワップ取引及びその他のハイリスク業務に従事している場合は、日常経営事項として社長及び高級管理者に一任してはならない。第7条株主総会、取締役会または社長が通過または決定した後、理事長、社長またはその他の授権代表は投資に関する事項を処理し、関連する法律文書の署名を含むがこれらに限らない。
第8条董事長、総経理またはその他の授権代表が規定のプログラムによって勝手に越権して投資協定を締結したり、口頭で投資事項を決定したりして、実際に実行して、会社に損失を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。第9条株主総会、取締役会が投資事項に対して決議を行う場合、当該投資事項と利害関係のある株主、取締役は採決を回避しなければならない。社長は決定範囲内の投資事項と利害関係がある場合、この投資事項を取締役会に提出して決定しなければならない。
第10条会社持株の傘下会社は、その会社定款の特別な約束を除いて、自ら対外投資に対して決定を下してはならない。
第三章対外投資の組織管理機構
第11条会社の株主総会、取締役会、社長は、それぞれその権限の範囲内で、会社の対外投資に対して決定を下す。会社の株主総会、取締役会の授権または「会社定款」に別途規定がある以外、その他のいかなる部門と個人は対外投資の決定を下す権利がない。
第12条会社の取締役会は対外投資プロジェクトの分析と研究を統括、協調、組織し、意思決定に提案を提供する。
第13条会社の理事長は会社の対外投資実施の主要な責任者であり、主に新しい投資プロジェクトに対して情報収集、整理と初歩的な評価を行い、選別を経てプロジェクトライブラリを構築し、投資提案を提出する。第14条会社の財務部門は会社の対外投資後続管理部門であり、取締役会事務室の下に投資管理部門を設置し、対外投資前期の調査研究、論証部門である。
第15条会社の投資管理部門は会社の発展戦略を研究し、製定し、重大な投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、提案を提出する。会社の対外的な基本建設投資、生産経営性投資、株式投資、賃貸、財産権取引、資産再編などのプロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を行う責任がある。財務部門は子会社に対して責任目標管理審査を行う。
第16条会社の財務部門は対外投資の財務管理を担当し、関連麺と協力して出資手続き、工商登記、税務登記、銀行口座開設などの仕事を行う責任を負う。
第17条会社の法律顧問は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連書簡などの法律審査を担当する。
第四章対外投資の意思決定管理
第一節短期投資
第18条会社の短期投資決定プログラム：
（I）投資管理部門はランダム投資提案に対して投資機会と投資対象を予選し、投資対象の利益獲得能力に基づいて短期投資計画を作成する責任を負う。
（II）財務部門は会社の資金フロー状況を提供する責任を負う。
（III）短期投資計画は審査許可権限によって審査許可プログラムを履行した後に実施する。
第19条財務部門は短期投資の種類、数量、単価、未計上利息、購入日などによって適時に登録し、関連する帳簿処理を行う。
第20条証券投資にかかわる場合は、少なくとも2人以上の人が共同で操作し、証券投資操作員は資金、財務管理者と分離し、互いに製約し、一人で単独で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預入または取り出しも、互いに製約し合う2人が連名で署名しなければならないという厳格な共同製御製度を実行しなければならない。
第21条会社が購入した短期有価証券は、購入した日記に会社名の下に入らなければならない。第22条会社の財務部門は定期的に関連部門と証券投資資金の使用と繰越状況を照合し、受け取った利息、配当金をタイムリーに入金する責任を負う。
第二節長期投資
第23条投資管理部門は投資プロジェクトに対して初歩的な評価を行い、投資提案を提出し、会社の監査部門の初審に報告する。
第24条初審が通過した後、投資管理部門はプロジェクト投資提案書に基づいて、それに対して調査研究、論証を行い、実行可能性研究報告及び関連協力または投資意向書を作成する責任を負う。
第25条投資管理部門は実行可能性研究報告及び関連協力協議を取締役会の審議に提出する。取締役会は関連権限に基づいて承認プログラムを履行し、取締役会の権限を超えた場合、株主総会に提出する。
第26条実施が許可された対外投資プロジェクトは、取締役会が会社の関連部門に許可して具体的な実施を担当しなければならない。
第27条会社の経営管理層はプロジェクトの運営と経営管理を監督する。
第28条長期投資プロジェクトは被投資者と投資契約または協議を締結しなければならず、長期投資契約または協議は会社の法律顧問を通じて審査しなければならず、授権された決定機関の許可を得てから対外的に正式に署名することができる。
第29条会社の財務部門は授権された部門と人員と協力し、長期投資契約または協議の規定に基づいて現金、実物または無形資産を投入する責任を負う。実物を投入するには、実物の引き継ぎ手続きを行い、実物使用部門と管理部門の同意を得なければならない。
第30条重大な投資プロジェクトに対して専門家や仲介機関を招聘して実行可能性分析論証を行うことができる。第31条会社の投資管理部門は会社が確定した投資プロジェクトに基づいて、投資/建設計画を作成し、実施し、プロジェクトの実施に対して指導、監督と製御を行い、投資プロジェクトの監査、最終清算と引継ぎに参加し、投資評価と総括を行う。
第32条会社の投資管理部門はすべての投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、検査と評価を実行する責任を負う。投資プロジェクトは四半期報告製を実行し、投資管理部門は投資プロジェクトの進度、投資予算の実行と使用、協力の各方面の状況、経営状況、問題と提案などの四半期ごとに報告書を報告し、適時に会社の指導者に報告する。プロジェクトは投資/建設の実行過程において、実施状況の変化によって投資予算を合理的に調整することができ、投資予算の調整は投資審査機構の許可を得なければならない。
第33条会社監事会、監査部、財務部門はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクト投資審査機構に検討処理を要請しなければならない。
第34条会社は投資プロジェクトのファイル管理製度を確立し、健全にし、プロジェクトの予選からプロジェクトの竣工移管（プロジェクトの中止を含む）までのファイル資料を構築し、投資管理部門が関連部門を組織してファイルを整理しなければならない。第二章対外投資の譲渡と回収
第35条下記の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
（I）「会社規約」の規定により、当該投資プロジェクト（企業）の経営期間が満了する。
（II）投資プロジェクト（企業）の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を実施する。（III）不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
（IV）契約によって投資が終了する他の状況が発生または発生した場合。
第36条以下の状況が発生または発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる：（I）投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反する；
（II）投資プロジェクトに連続的な損失が発生し、損失を改善する見込みがなく、市場の将来性がない場合。
（III）自己経営資金不足のため資金補充が必要な場合；
（IV）会社が必要と考えている他の状況。
第37条投資譲渡は「会社法」と「会社定款」の関連規定に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処理する行為は国の関連法律、法規の関連規定に符合しなければならない。第38条対外投資の処理を許可するプログラムと権限は対外投資の実施を許可する権限と同じである。
第39条財務部門は投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する責任を負う。
第五章対外投資の人事管理
第40条会社は対外投資によって協力、合弁会社を設立し、新築会社が法定手続きによって選出された取締役、監事を派遣し、新築会社の運営決定に参与し、監督しなければならない。
第41条会社は原則として持株会社の傘下会社に財務総監を任命し、財務総監はその勤務会社に対して監督権を行使する。
第六章対外投資の財務管理と監査
第42条会社の財務部門は会社の対外投資活動に対して全麺的で完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、対外投資の会計計算方法は会計準則と会計製度の規定に合緻しなければならない。
第43条対外投資の財務管理は会社の財務部門が担当し、財務部門は分析と管理の需要に基づいて、被投資単位の財務報告を取得し、被投資単位の財務状況を分析し、会社の権益を維持し、会社の利益が損害を受けないことを確保する。
第44条会社は毎年末に長、短期投資に対して全麺的な検査を行う。子会社に対して定期的または特別監査を行う。
第45条会社子会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社会計管理製度の関連規定に従うべきである。
第46条会社の子会社は毎月会社の財務センターに財務会計報告書を報告しなければならない。
そして、関連規定に従って会計報告書をタイムリーに報告し、会計資料を提供します。
第七章重大事項報告
第47条会社は子会社のすべての情報に対して知る権利を持っている。
第48条子会社が提供する情報は真実、正確、完全で、最初に会社に報告しなければならない。
第49条子会社は以下の重大事項に対して適時に会社財務部門と取締役会秘書に報告しなければならない。
（I）資産の買収と売却行為
（II）対外投資行為；
（III）重大な訴訟、仲裁事項；
（IV）重要契約（貸借、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など）の締結、変更と終了；
（Ⅴ）大口銀行の払い戻し；
（Ⅵ）重大な経営性または非経営性の損失；
（i）重大な損失を被る；
（i）重大な行政処罰；
第50条子会社の取締役会は専任者を設置して重大事項の報告事項を担当しなければならない。
第八章附則
第51条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って実行する。
第52条本製度の発効、修正、廃止は株主総会の審議によって可決されるべきである。
第53条別途明記がある以外、本製度でいう「以上」、「以内」、「以下」、「超過」は、すべて本数を含む。「不満」、「以外」、「未満」、「より多い」、「より高い」、「超えない」には本数が含まれていません。
第54条本製度は会社の取締役会によって解釈される。
第55条本製度は、例えば、国の関連法律、法規、規範性文書または「会社定款」の関連規定と一緻しない場合、国の関連法律、法規、規則、規範性文書または「会社定款」の規定に基づいて実行し、直ちに本製度を修正しなければならない。上場企業に関する内容は、会社が初めて株式を公開発行した日から実行されます。
