Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条当社の取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範的な運営と科学的な意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所株式創業板上場規則」及び「＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づいて、本規則を製定する。第二章取締役会の構成機構
第二条会社は取締役会を設置し、会社の常設性決定機構であり、主に法律法規、会社定款及び株主総会が与えた職権を行使し、株主総会に責任を負う。取締役会会議は取締役会の議事の主要な形式である。取締役会は関連法律法規と「会社定款」に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律法規を遵守し、すべての株主を公平に扱い、利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。取締役が規定に従って取締役会会議に参加するのは取締役の職責を履行する基本的な方式である。
第三条取締役会は9人の取締役で構成され、その中に独立取締役が3人いる。取締役会に理事長1名を設置する。理事長は全取締役の過半数によって選出される。
取締役は自然人で、会社の株式を持つ必要はありません。会社の全取締役は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて会社に忠実な義務と勤勉な業務を負っている。
第4条会社は独立取締役製度を確立する。会社の取締役会のメンバーには1/3以上の独立取締役がいなければならず、その中には少なくとも1人の会計専門家がいなければならない。
会社の独立取締役は法律、行政法規、「会社定款」及び取締役会が製定した「 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 独立取締役仕事製度」の規定に基づいて職権を行使する。
第5条取締役会は取締役会秘書と証券事務代表を設置し、理事長に指名され、取締役会を通じて任命または解任される。取締役会秘書は会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理を担当し、情報開示事務などの事務を処理する。証券事務代表は取締役会秘書を支援して仕事を展開する。
取締役会秘書と証券事務代表は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第六条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。第7条取締役会は監査委員会、戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会などの専門委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の中で少なくとも1人の独立取締役が会計士の専門家であるべきで、この独立取締役は監査委員会の招集者でなければならない。各専門委員会の仕事細則は取締役会によって製定され、取締役会の決議が採択された日から執行され、修正時も同じである。
第三章取締役会及び理事長の職権
第8条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、会社が以下の原因で当社の株式を買収するか、合併、分立、解散及び会社の形式を変更する方案を立案する；
1、会社の登録資本を減らす；
2、当社の株式を保有する他の会社と合併する；
（8551）社内管理機構の設置を決定する；
（8552）会社の社長、取締役会の秘書と証券事務代表を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（Ⅹ）会社の基本管理製度を製定する。
（十一）会社定款の改正案を製定する。
（十二）会社の情報開示事項を管理する；
（十三）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十四）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（十五）会社が以下の理由で当社の株式を買収することを決議する；
1、株式を従業員の持株計画または株式の激励に使用する；
2、株式を上場会社が発行した株式に転換できる社債に使用する。
3、会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要です。
（16）株主総会の授権範囲内で、会社の以下の事項を決定する。
1、会社で発生した非関連取引（会社が現金資産を贈与され、債務減免を受け、保証を提供し、財務援助を提供する以外）は以下の基準の一つに達し、会社取締役会の審議によって決定される：
（1）取引に関連する資産総額は会社の最近の監査済み総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在する場合、高い者を計算データとする。
（2）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元人民元を超えている。（3）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元人民元を超えている。
（4）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査済み純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（5）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上述の取引の計算基準は、「深セン証券取引所株式創業板上場規則」の関連規定を参照して実行される。
本項でいう「取引」には、次のものが含まれます。
資産を購入または売却する。対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）；リースまたはリース資産管理麺の契約を締結する（委託経営、受託経営などを含む）；対外寄付または贈与された資産；債権または債務再編；研究と開発プロジェクトの移転；ライセンス契約の締結、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権利の優先承認などを含む）、深セン証券取引所が認定したその他の取引。
上記の購入、売却資産には、購入原材料、燃料、動力、および製品、商品などの日常経営に関連する資産は含まれていませんが、資産の置き換えにおいてこのような資産の購入、売却に関連するものは、まだ含まれています。
2、会社は銀行に借金をしたり、信用供与額を申請したり、自分の借金契約と信用供与契約のために自己所有資産を担保としたりします（対外保証を含まない）。
3、会社が関連先と発生する取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供し、財務援助を提供する以外）の金額は300万元人民元を超え、会社が最近監査した純資本生産額の0.5%を上回った関連取引、および会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引。本項でいう「取引」には、第1項に記載の取引と、原材料、燃料、動力を購入し、製品、商品を販売し、労務を提供または受け入れ、委託または受託販売を含み、双方の共同投資とその他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項を関連付けている。
4、会社の資産、負債、権益と経営成菓に重大な影響を与える可能性がある会社の日常経営に関連する取引、例えば：原材料、燃料、動力を購入し、製品、商品を販売し、労務を提供したり受け入れたり、販売を委託したり受託したりするなど。
本項に記載の取引が株主総会の審議基準に達した場合、取締役会は審議後、会社の株主総会の審議決定を提出しなければならない。
（17）法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
取締役会は株主総会と「会社規約」の授権に厳格に従って行動しなければならず、越権して決議を形成してはならない。
取締役会の職権の中で、重大な業務と事項に関連する場合は、集団決定の審査を実行しなければならず、一人またはいくつかの取締役に単独で決定することを許可してはならない。
取締役会は取締役会のメンバーに会議の閉会中に前項の規定を除く一部の職権を行使することを許可することができるが、授権内容は明確で具体的で、授権事項の執行状況に対して持続的に監督しなければならない。
第九条取締役会の決定手順は：
計画、年度投資計画と重大プロジェクトの投資案は、取締役会の審議に提出し、取締役会の決議を形成する。株主総会に提出する必要がある重大な経営事項については、プログラムに従って株主総会の審議可決を提出し、社長が組織して実施する。
2、財務前、決算作業手順：取締役会は社長に関係者を組織して会社の年度財務前決算、利益分配と損失補足などの方案を作成し、取締役会に提出するように委託する。取締役会は方案を製定し、株主総会の審議を経て、社長が組織して実施する。
3、人事任免プログラム：取締役会、社長がそれぞれの職権範囲内で提出した人事任免指名に基づいて、会社が人事部門を組織して審査し、取締役会に任免意見を提出し、取締役会の審査に報告する。4、重大事項作業手順：董事長は董事会によって決定された重大事項の文書に署名する前に、関連事項に対して研究を行い、その実行可能性を判断し、董事会が決議を採択し、形成した後に意見を署名し、決定ミスを減らす。
第十条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の実施状況を督促、検査する；
（III）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する；
（IV）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する；（Ⅴ）法定代表者の職権を行使する。
（Ⅵ）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急事態において、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する。（8550）社長、取締役会顧問及び専門顧問、取締役会秘書と証券事務代表の人選を指名または推薦し、取締役会会議の討論と採決に供する。
（8551）取締役会が授与したその他の職権。
第11条取締役会が取締役会の閉会中に取締役会の一部の職権を行使することを許可した場合、原則として具体的な事件または具体的な金額製限があるべきであり、授権内容は明確で具体的でなければならない。会社の重大な利益にかかわる事項は取締役会が集団で決定しなければならない。
第12条董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で推挙した一人の董事が履行する。
第四章取締役会会議の招集、司会及び提案
第13条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第14条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役の召集と司会を推薦する。
第15条取締役会は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ定期会議を開催しなければならない。
定期会議は理事長が招集し、10日までに書面、電話、ファックス、メールで取締役全員に書面で通知する。
第16条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
社長は提案を作成する前に、必要に応じて社長とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第17条以下の状況の一つがある場合、理事長は10日以内に臨時取締役会会議を開催しなければならない。（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）監事会が提案した場合；
（IV）董事長が必要と認める場合；
（Ⅴ）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（Ⅵ）社長が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（8551）当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第18条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第19条取締役会事務室は、書面による提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡すべきである。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を開き、会議を主宰しなければならない。
第五章取締役会会議の通知
第20条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ取締役会事務室の印鑑が押された書面会議の通知を、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役と監事、社長、取締役会秘書全員に提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
特殊な状況が発生した場合、取締役会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、理事長またはその他の召集者が臨時取締役会会議を開催することは、前項の通知方式や通知期限の製限を受けなくてもよい。しかし、理事長やその他の召集者は会議で説明しなければならない。
第21条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の日付、場所と期限；
（II）会議の開催方式；
（III）事由と議題；
（IV）会議の招集者と司会者
