Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
対外保証管理方法
2002年5月
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
対外保証管理方法
第一章総則
第一条は＊＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、投資家の合法的権益を確保し、会社の財産安全を保護し、経営リスクを下げ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国保証法」「中華人民共和国国民法典」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、法規、規範的な文書及び「＊＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) ＃＃定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実際の状況に合わせて「＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) ＃＃対外保証管理弁法」（以下「本弁法」と略称する）を製定する。
第二条会社及び持株子会社の対外保証は本方法を適用する。持株子会社とは、会社連結会計諸表のすべての子会社を指す。
第三条本方法でいう「対外保証」とは、会社が第三者として、他人に保証を提供したり、会社の自己資産で他人に担保と質入れ保証を提供したりすることを指す。会社が持株子会社に保証を提供するのは対外保証に属する。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社の持株子会社が前項の規定主体以外の他の主体に保証を提供する場合、上場会社が保証を提供すると見なし、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
会社とその持株子会社が反保証を提供するには、本方法の関連規定に従って実行し、その提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社とその持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
第4条会社の全取締役及び高級管理者は対外保証に慎重に対応し、対外保証が発生する可能性のあるリスクを厳格に製御しなければならない。
第五条会社の対外保証は平等、自発的、公平、誠実、互恵の原則に従うべきである。会社は他人に担保を提供するように強要する行為を拒否する権利がある。
第六条会社持株子会社の対外保証は会社が統一的に管理し、会社の許可を得ずに、会社持株子会社は対外的に保証を提供してはならない。
第7条会社の対外保証は、「会社規約」と本法の規定に基づいて株主総会または取締役会の審議を経なければならない。
第二章保証履行すべきプログラム
第一節保証の条件
第8条会社は自発的に対外保証を提供せず、対外保証を提供する必要がある場合、被保証企業が会社に申請する。会社が保証を提供することを申請する企業は良好な経営状況と相応の返済能力を持っていなければならない。
第九条会社の対外保証総額は以下の項目の合計である。
（I）会社の対外保証金額
（II）持株子会社の対外保証金額。
第10条会社は具体的な状況で他の会社に保証を提供する必要がある場合、関連製度の規定を厳格に実行し、「会社規約」の規定に基づいて、会社の取締役会または株主総会の承認を得て、反保証などの必要な予防措置をとるべきである。
第二節被担保対象の調査
第11条会社は保証を決定する前に、被保証対象の信用状況を把握し、この保証事項の利益とリスクを十分に分析し、被保証対象は以下の条件を備えなければならない。
（I）法によって設立され、有効に存続する企業法人のために、終了する場合はありません。
（II）経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展見通しを持っている。
（III）会社が保証を提供したことがある場合、債権者が会社に保証責任を負うよう要求したり、会社に担保、質入れを提供する資産に担保権または質権を行使するよう要求したりすることは発生していない。
（IV）担保可能（質押）の資産を持ち、相応の反担保能力を持っている。
（Ⅴ）提供された財務資料は真実、完全、有効である。
（Ⅵ）会社はそれに対してリスク防止措置をとることができる。
（8550）他の法的リスクはありません。
第12条保証申請者は会社に以下の資料を提供しなければならない。
（I）企業基本資料、経営状況分析報告；
（II）最近の監査報告と当期財務諸表；
（III）主契約及び主契約に関する資料；
（IV）本保証の銀行借入用途、予想経済効菓；
（8548）本保証の銀行借入金返済能力分析；
（Ⅵ）重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8550）反保証方案、反保証提供側が実際の負担能力を有する証明；
（8551）会社が提供する必要があると考えているその他の関連資料。
第13条会社の対外提供保証は、財務部門（以下、責任者）が保証対象者から提供された上記資料に基づいて調査を行い、資料が真実であるかどうかを確定する。
第14条責任者は、主契約の真実性を確保し、主契約双方が悪意を持って共謀したり、他の詐欺手段を取ったりして、会社の保証をだまし取ることを防止する義務がある。
第15条保証事項を担当する部門は、保証対象の口座開設銀行、取引単位などの各麺を通じて、その返済能力、経営状況、信用状況を調査しなければならない。必要に応じて、会社の監査部門を許可したり、仲介機関を招いて監査を行ったりします。
第三節保証の承認
第16条会社の対外保証管理は多層審査製度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む：
（一）財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門のために、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスク製御を受理及び初審する責任を負う。
（II）取締役会事務室は会社の対外保証のコンプライアンス再審査、組織履行取締役会または株主総会の承認プログラムを担当する。
第17条会社の対外保証は取締役会の審議を経なければならず、全取締役の過半数を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て決議しなければならない。取締役は、保証のコンプライアンス、合理性、保証された側の債務返済能力、反保証措置が有効かどうか、保証リスクが製御可能かどうかなどについて慎重に判断しなければならない。
第18条会社が保証を提供する場合は、取締役会の審議を経て速やかに対外公開しなければならない。
保証事項が以下の状況の一つに属する場合は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）会社と会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
（II）12ヶ月連続で保証総額は最近の監査総資産の30%を超えた。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に保証を提供する。
（IV）12ヶ月連続で保証総額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
（8548）一筆当たりの保証額が会社の最近の一期監査純資産の10%の保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者（会社及び子会社を含まず、以下同じ）に提供された保証。
（i）深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
上記の第（II）項の保証は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に提供された保証議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、当該採決に参加してはならず、当該採決は株主総会に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
会社が関係者に保証を提供する場合は、取締役会の審議が通過した後、速やかに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が関係者の保証を受ける場合は、株主総会の審議に提出することを免除することができます。
会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。上述の株主総会で審議される対外保証事項を除いて、その他の対外保証事項は取締役会で決定される。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、本条の第二金第（I）、（III）、（IV）、（i）の状況に属する場合は、株主総会の審議を免除することができます。
第19条会社は持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は貸借対照率が70%以上で、貸借対照率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第20条会社はその合弁企業または連結企業に保証を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年多くのことが発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する具体的な対象とその対応する新規保証額に対して合理的な予想を行い、株主総会の審議を提出することができる。
（I）被保証人は会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、実際の支配者及びその製御する法人又はその他の組織ではない。
（II）被保証人の各株主は出資比率によって同等の保証や反保証などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第21条会社はその合弁企業または共同経営企業に保証額の推定を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁企業または共同経営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調剤総額は予想保証総額の50%を超えてはならない。
（I）調剤を受けた方の単独調剤金額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%を超えない。（II）調剤発生時の資産負債率が70%を超える保証対象は、資産負債率が70%を超える（株主総会で保証額が審議された場合）保証対象からのみ保証額を得ることができる。
（III）調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
（IV）調剤を受ける各株主は出資比率によって同等の保証や反保証などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。
第22条株主総会で審議すべき保証事項について、被保証人の貸借比率が70%を超えているかどうかを判断する場合、被保証人が最近1年間に監査を受けた財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。
第23条会社が取引または関連取引によってその合併報告書の範囲が変更されるなどの状況が発生した場合、取引が完了した後に元の保証が関連者に担保を提供することになった場合、関連保証について速やかに相応の審議プログラムと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は保証の早期終了または関連取引または関連取引のキャンセルなどの有効な措置をとり、違反関連保証の形成を避けるべきである。
第24条会社は関係部門を組織して保証事項を審査した後、相応の審査許可権限に基づいて、プログラムによって取締役会、株主総会の審査許可を逐次報告することができる。
保証事項は取締役会に報告する前に、関係責任者は保証事項に意見を提出しなければならない。
第25条会社が相応の審査許可権限を持つ審査者の許可または授権を得ずに、責任者は保証契約を締結する権利を超えてはならず、主契約に保証人として署名または捺印してはならない。
第26条会社の持株子会社は対外的に保証を提供し、その会社定款の規定によって取締役会または株主会によって承認されなければならない。会社が推薦した取締役または株主代表は、所属する持株子会社の取締役会、株主会で会社の利益を代表して保証事項について意見を発表する前に、会社財務部と取締役会事務室に意見を聞くべきである。
第四節保証契約の審査と締結
第27条保証は書面保証契約を締結しなければならない。保証契約は関連法律規範に符合し、契約事項が明確で、会社の関連部門の審査を経なければならない。
第28条保証契約の締結時、責任者は保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。強製的な条項や明らかに会社の利益に不利な条項、リスクが予想できない可能性がある条項については、相手に保証を提供することを修正または拒否するように要求しなければならない。
第29条保証期間中、被保証人と受益者の主契約条項に変更が発生したため、保証契約の範囲、責任と期限を修正する必要がある場合、関係責任者は保証契約を再締結する審査権限によって承認し、同時に会社の法律部門は変更内容について審査しなければならない。許可を得て保証契約を再締結した場合、元の契約は無効になります。
第30条保証契約は社内管理規定に従って適切に保管しなければならず、保証契約の締結、修正、期間延長、終了、立替金、立替金の回収などの状況が発生した場合、責任者は直ちに監事会、取締役会秘書、会社財務管理部門とその他の関連管理部門に通報しなければならない。
第31条法律で保証登記をしなければならないと規定されている場合、責任者は関係登記機関に保証登記をしなければならない。
第三章担保リスク管理
第32条会社は被保証人の生産経営、資産負債の変化、対外保証とその他の負債、および合併、分立、法定代表者の変更、対外商業信用の変化などの状況に注目し、リスクを積極的に防止しなければならない。
第三十三条会社は被保証人に会社の財務部門に定期的に借金の獲得、使用、返済準備の借金金額及び実際に借金を返済する状況を報告するように要求しなければならない。
