について
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
2021年ストックオプションインセンティブ計画の調整に関する事項の
法律意見書
深セン市福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号：518017
11，12/F，TaipingFinanceTower，YitianRoad 6001，FutianDistrict，Shenzhen，P.R.China電話（Tel）：（075588265288ファックス（Fax）：（075588265537
電子メール（E-mail）：[email protected]サイト（Website）：www.shujin.cn.
ディレクトリ
意味……3一、今回の調整の承認と許可……7二、今回の調整の具体的な状況……8三、結論意見……9
意味
本「法律意見書」において、コンテキストに別途解釈または説明がある以外、以下に使用する略称はそれぞれ総称または意味： Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 、上場会社、会社、貴指 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 司
人民元A株は中国国内で人民元普通株を上場することを指す。
ストック
本激励計画は Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 2021年株式オプション激励計画を指す。
「激励計画（草指「 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 2021年株式オプション激励計画（草案）」案）」
「考課管理弁公室とは「 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 2021年ストックオプション激励計画実施法」考課管理弁法」
ストックオプションとは、会社が激励対象に将来の一定期間内に事前に確定した価格と条件で会社の一定数の株式を購入する権利を与えることです。
本インセンティブ計画の規定に従ってストックオプションを取得した会社または持株子会社の取締役、高インセンティブ対象の指級管理者および会社が会社または持株子会社の持続的な発展に直接影響を与えると考えている核心中堅は、会社の独立取締役、監査役を含まない。
行使価格とは、本激励計画によって確定された激励対象が会社の株式を購入する価格を指す。
取締役会は Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 取締役会を指す。
監査役会とは、 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 監査役会
株主総会とは Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 株主総会
「会社定款」は現行の有効な「＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」を指す。
「自律監督管理とは『深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務南』の取り扱いを指す」
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
信達広東信達弁護士事務所
信達弁護士とは広東信達弁護士事務所の弁護士を指す。
本「法律意見とは、「広東信達弁護士事務所の＊＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) ＃＃2021書」年株式オプション激励計画の調整に関する事項に関する法律意見書」
元は中国の法定通貨、人民元を指す。
注：本「法律意見書」に係るデータ端数の違いや不一緻係は四捨五入によるものである。
中国深セン益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号：518017
11,12/F,TAIPING FINANCETOWER, YITIAN ROAD, SHENZHEN,P. R. CHINA
電話（Tel）：（075588265288ファックス（Fax）：（075588265537
電子メール（E-mail）：[email protected]サイト（Website）：www.shujin.cn.
広東信達弁護士事務所
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) について
2021年ストックオプションインセンティブ計画の調整に関する事項の
法律意見書
信達励字（2022）第054号より： Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
信達は貴社の委託を受け、本激励計画の特別招聘特別法律顧問として、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、会社が本激励計画を実行する関連事項について本「法律意見書」を発行した。
第一節の引用
信達は中国で登録された弁護士事務所であり、中国の法律、法規に基づいて本「法律意見書」の下の法律意見を提供する資格がある。
信達は本「法律意見書」までに日本と中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書を発行したことに基づいて、本激励計画に関連する事実に対して法律意見を発表した。
本「法律意見書」を発行する過程で、信達はすでに会社の以下の保証を得た：その提供した書類のコピーは原本と一緻している；書類中の捺印と署名はすべて真実である。提供された書類及び関連する口頭陳述はすべて真実、正確、完全、漏れがなく、誤解性のある情報は含まれていない。本激励計画に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類は信達に開示され、隠蔽、漏れがない。
本「法律意見書」は会社が本激励計画の調整の目的のために使用するだけで、信達の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。信達は本「法律意見書」を会社の本激励計画の必須法律書類の一つとして、他の申請資料と一緒に報告したり、公開したりすることに同意した。
信達及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な検証検証を行った。本「法律意見書」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
第二節法律意見書本文
一、今回の調整の承認と許可
2021年5月10日、会社は第4回取締役会第22回会議を開き、「
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」とその要約に関する議案を審議、採択した。独立取締役は同意した独立意見を発表した。
2021年5月10日、会社は第4回監事会第18回会議を開き、「
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 2021年ストックオプション激励計画（草案）とその要約に関する議案」「
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 2021年ストックオプション激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」及び「の確認に関する議案」を審議、採択し、監事会はこれに対して審査意見を発表した。
2021年5月12日から2021年5月21日まで、会社が初めて授与した激励対象リストを社内で公示した。公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。公示期間満了後、監査役会は初めて授与された激励対象リストを審査し、公示状況について説明した。
2021年5月26日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「激励計画（草案）」などの関連議案を審議、採択した。会社は本激励計画を実施して株主総会の承認を得て、取締役会は授与日を確定することを許可されて、激励対象が条件に合緻する時激励対象に株式オプションを授与して、そして授与に必要なすべてのことを処理します。
2021年6月7日、会社は第4回取締役会第23回会議と第4回監事会第19回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画が初めて授与する激励対象リスト、株式オプション数と行使価格の調整に関する議案」「2021年株式オプション激励計画が初めて授与する激励対象に株式オプションを授与する議案について」を審議、採択した。一部の激励対象が離職したり、自発的に本激励計画に参加したり、会社の2020年年度権益分配案の実施を放棄したりしたため、会社の取締役会は2021年の株式オプション激励計画が初めて授与された激励対象リスト、株式オプション授与数と行権価格を調整し、2021年6月7日を授与日として、初めて授与された激励対象に株式オプションを授与することを確定した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。監査役会はこれを確認し、監査意見を発表した。
2022年3月18日、会社は第4回取締役会第32回会議と第4回監事会第27回会議を開き、「激励対象に2021年ストックオプション激励計画ストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択した。ストックオプション予約部分の授与条件はすでに成菓し、激励対象資格は合法的で有効で、確定した授与日は関連規定に符合している。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監事会はこれに対して検証を行い、検証意見を発表した。
2022年5月25日、会社は第4回取締役会第36回会議と第4回監事会第31回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画が授与する株式オプションの数と行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社が2021年の年度権益分配の実施結菓に基づいて、本激励計画に授与されたストックオプションの数と行権価格を調整することに同意した。最初に授与された株式オプションの数は3920550部から5880825部に調整され、行使価格は29.14元/部から19.19元/部に調整された。予約付与部分のストックオプションの数は199773部から299659部に調整され、行使価格は31.69元/部から20.89元/部に調整された。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監事会はこれに対して検証を行い、検証意見を発表した。
上記に基づいて、信達弁護士は、この法律意見書の発行日までに、会社は今回調整された関連事項について現段階で必要な承認と授権を履行し、「管理弁法」「自律監督管理ガイドライン」と「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の調整の具体的な状況
会社の第4回取締役会第36回会議と第4回監事会第31回会議が審議、採択した「2021年株式オプション激励計画が授与する株式オプションの数と行使価格の調整に関する議案」によると、今回の調整の具体的な状況は以下の通り。
（I）ストックオプション数の調整
2022年4月15日、会社は2021年年度株主総会を開き、「2021年度利益分配及び資本積立金の株式増進案に関する議案」を審議、採択し、2021年12月31日までの総株式291244544株（会社が2級市場から買い戻した株式2649200株を控除）を基数として、全株主に10株ごとに現金配当3.50元（税込）を配布することに同意した。同時に資本積立金で全株主に10株ごとに5株増加した。上記の利益分配と資本積立金の株式移転案は2022年4月29日に実施された。
「インセンティブ計画（草案）」の関連規定によると、インセンティブ対象の権利行使前に、会社は資本積立金の株式増進、株式配当金の派遣、株式分割、株式分割、配当、増発などの状況が存在する場合、インセンティブ対象が授与された株式オプションの数はQ＝Q 0×（1＋n）調整を行い、その中：Q 0は調整前のストックオプションの数量である；n 1株当たりの資本積立金の株式移転比率；Qは調整後のストックオプションの数です。
初回付与分のストックオプション数は、Q＝3920550に調整されました。×（1＋0.5）=5888825部；予約付与部分のストックオプション数は、Q＝199773に調整されました。×（1＋0.5）=299659部。（II）行使価格の調整
「インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、インセンティブ対象の行使前に、会社は資本積立金の株式増進、配当などの状況が存在する場合、行使価格に応じた調整を行うべきである。調整方法は以下の通り：（1）資本積立金の株式移転：P＝P 0÷（1＋n）
（2）配当：P＝P 0-V
ここで、P 0は調整前の行権です。
