Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
独立取締役勤務製度
2002年5月
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社独立取締役規則」及び「＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、全体株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するために、＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) （以下「会社定款」と略称する）の会社管理構造を完備し、独立取締役の役割を十分に発揮する。そして、会社の実際の状況に合わせて「 Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 独立取締役勤務製度」（以下「本製度」と略称する）を製定した。
第二条会社は適切な人員を招聘して独立取締役を担当する。会社の独立取締役の人数は会社の取締役会の人数の3分の1以上で、少なくとも1人の独立取締役は会計専門家です。会計専門家とは、高級専門職または公認会計士資格を持つ人を指す。
第三条会社の取締役会が設立した専門委員会には独立取締役が含まれなければならない。その中で、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の中で独立取締役が委員会のメンバーの中で多数を占め、監査委員会の中で少なくとも一人の独立取締役が会計専門家である。
第4条独立取締役は会社で独立取締役以外の職務を担当せず、会社と会社の主要株主との間に独立客観的な判断を妨げる可能性がある状況はない。
第5条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、職務を忠実に履行し、会社の利益を守るべきであり、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。
第6条独立取締役は独立して職責を履行しなければならず、会社の主要株主、実際の支配者、または他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けない。
第二章独立取締役の就任条件
第7条会社の独立取締役は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）法律、法規、「会社定款」及び関連規定の要求の独立性を備える；
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、法規、規則及び規範性文書を熟知する。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の勤務条件。
独立取締役及び独立取締役を務める予定の人は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第8条以下の人員は会社の独立取締役を務めてはならない。
（I）会社または会社の付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）会社の1%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人株主とその直系親族または会社の上位10名の株主のうちの自然人株主とその直系親族；
（III）会社の発行済株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族。
（IV）最近1年間に前の3つの状況を持っていた人。
（Ⅴ）会社または付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；
（Ⅵ）法律、法規、規則と「会社定款」に規定された他の人；
（8550）中国証券監督会が認定した他の人。
第九条会社の独立取締役及び独立取締役候補者は、中国証券業監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の要求に従って訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合計保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得た。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解しなければならない。
（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことが証明された場合。
（III）最近3年間に中国証券監督会の公開非難及びその他の関係部門の処罰を受けた場合。
（IV）同時に5社以上の会社で取締役（独立取締役）、監事または高級管理職を務めている場合。
（i）年齢が70歳を超え、同時に複数の会社、機関、社会組織に勤めている場合。（Ⅵ）関係部門の取締役、独立取締役に対する在任資格規定に合致しない場合。
（8550）独立取締役を務める資格と独立性；
（8551）独立取締役が誠実で勤勉で、独立して職責を履行する他の状況に影響を与える。
第12条指名された人は、本人と会社の間に独立客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第13条会社は、独立取締役を招聘する株主総会の通知公告を審議する際に、本規定の第11条、12条の関連資料を開示し、株主が投票時に候補者に十分な理解を持つことを保証しなければならない。会社は同時に関連資料を会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
しかし、会社の取締役候補とすることができます。
株主総会で独立取締役を選挙する場合、取締役会は監督管理部門が独立取締役候補に異議を唱えるかどうかを説明しなければならない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
独立取締役が3回連続で取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して撤回する。
上記の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。会社の独立取締役の解任は株主総会の承認を得なければならない。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。解任された独立取締役は、会社の解任理由が不当だとして、公開の声明を出すことができる。
第15条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。
独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
独立取締役の辞任によって会社の取締役会における独立取締役の割合が取締役会の人数の3分の1を下回った場合、この独立取締役の辞任は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第16条独立した取締役の在任資格や能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的権益を維持できなかったりする独立した取締役に対して、会社の株式の1%以上を単独または合計して保有している株主は、会社の取締役会に擬問を呈したり、罷免を提案したりすることができる。
擬問された独立取締役は、擬問事項をタイムリーに説明し、会社が開示しなければならない。
会社の取締役会は関連する擬問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結菓を披露しなければならない。
第四章独立取締役の権利義務
第17条法律、法規、「会社定款」及びその他の関連規定に規定された取締役の権利、義務のほか、独立取締役は以下の特別な職権を有する。
（I）重大な関連取引（上場会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または上場会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式移転提案を提出し、直接取締役会の審議に提出する。
（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う；
（8550）株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができるが、有料または有償に変更して募集してはならない。
独立取締役が前項第（I）項から第（i）項、第（i）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第一金第（I）項、第（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第18条独立取締役は会社の重大事項及び以下の事項に対して独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会計士事務所の採用、解任；
（8548）会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積もりの変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
（Ⅵ）会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所によって非標準無保留監査意見を発行された。
（8550）内部製御評価報告書
（8551）関係者が承諾を変更する方案；
（8552）優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
（Ⅹ）会社の現金配当政策の製定、調整、意思決定プログラム、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
（十一）開示する必要がある関連取引、保証の提供（連結報告書の範囲内の子会社に対する保証の提供を除く）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の募集と使用に関する事項、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項；
（十二）重大資産再編方案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連先が資本で債務を返済する方案；
（十三）会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定です。
（十四）独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると考えている事項。
（十五）関連法律、法規、深セン証券取引所の関連規定及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第19条独立取締役は関連事項について以下の独立意見を発表しなければならない。
（I）同意または
（II）意見と理由を保留する。
（Ⅲ）反対意見及び理由又は
（IV）意見と障害を発表できない。
独立取締役が発表した意見は明確で明らかでなければならない。
第20条独立取締役が重大事項に対して提出した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）重大事項の基本状況；
（II）意見を発表する根拠は、履行されたプログラム、審査の書類、現場検査の内容などを含む。
（III）重大事項の合法的コンプライアンス；
（IV）会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるか。
（Ⅴ）発表された結論的な意見。重大な事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できなかったりした場合、関連する独立取締役は明確に理由を説明しなければならない。
独立取締役は発行された独立意見に署名して確認し、上述の意見を取締役会に速やかに報告し、会社の関連公告と同時に公開しなければならない。
第21条独立取締役は会社に以下の状況が存在することを発見した場合、積極的に職責を菓たす調査義務を履行しなければならない。必要な場合、仲介機関に応募して特別調査を行う。
（I）重要事項は規定通りに取締役会または株主総会の審議に提出していない。
（II）適時に情報開示義務を履行していない；
（III）情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある；
（IV）その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した擬いがある場合。
独立取締役が仲介機関を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第22条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席しなければならず、独立取締役は実際に取締役会会議に出席できない場合は、他の独立取締役に代わりに取締役会会議に出席するように依頼しなければならない。
第23条取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部製御などの製度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場調査を行うべきである。現場検査で異常な状況が発見された場合は、速やかに会社取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第24条独立取締役は、独立取締役の職責を効菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保し、会社の年度株主総会に職務報告を行うべきであり、職務報告は以下の内容を含むべきである。
（I）年間取締役会に出席する方式、回数及び投票状況、株主総会に列席する回数；
（II）独立意見を発表する場合；
（III）現場検査状況；
（IV）取締役会の開催、会計士事務所の招聘または解任の提案、外部監査機関と諮問機関の独立招聘などの状況；
（i）中小株主の合法的権益の保護に関すること
