Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) 関連取引管理製度
2002年5月
第一章総則
第一条＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) （以下「会社」と略称する）の関連取引を規範化し、社内製御製度を完備し、会社の関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社と会社株主の合法的権益を維持する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「会社規約」などの関連規定に基づき、関連取引管理製度を製定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守する以外に、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第三条本製度は会社及びその完全子会社、持株子会社及び株式参加会社に適用される。
第四条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用の原則；
（II）会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則；
（III）関連株主及び取締役の回避の原則；
（IV）公開、公平、公正の原則。
第二章関連者と関連関係
第五条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第六条次のいずれかの場合を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項に記載の法人が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）本製度第7条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（独立取締役を除く）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（i）中国証券監督会、深セン証券取引所（以下「取引所」と略称する）または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人や他の組織を引き起こす可能性がある。
第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）本製度第六条第（I）項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者；
（IV）本条第（I）（II）（III）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督管理委員会、取引所、または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾いている自然人を引き起こす可能性がある。
第8条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社またはその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本製度の第6条または第7条の規定状況の一つを持っている場合。
（II）過去12ヶ月以内に、本製度第6条または第7条の規定状況の一つを持っていた場合。
第九条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に知らせなければならない。
会社は直ちに関連者リストを更新し、上記の関連者の状況を取引所に報告しなければならない。
第10条関連関係は主に財務と経営決定において、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係及び商業利益関係を含むが、これらに限定されない、会社に直接または間接的に重大な影響を与える能力がある方式または経路を指す。
関連関係は、関連先が会社に対して製御または影響を与える具体的な方式、経路および程度などの麺から実質的に判断しなければならない。
第三章関連取引
第11条関連取引とは、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証（上場会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む）を提供する。（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権利の優先納付などを含む）
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（十六）関連双方の共同投資；
（17）その他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（十八）取引所が認定したその他の取引；
第12条関連取引活動は公開、公平、公正な商業原則に従うべきである。会社は有効な措置を取って関連者が購入や販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社と非関連株主の利益を損なうことを防止しなければならない。
第13条会社と関連者との間の関連取引は書面契約または協議を締結し、平等自発的な原則に従うべきであり、契約または協議の内容は明確で、具体的で、実行可能であるべきである。関連取引は商業実質を持っていなければならず、価格は公正でなければならず、原則として市場独立第三者の価格や料金基準などの取引条件から逸脱しない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示しなければならない。
第14条会社は株主とその関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置をとるべきである。
第四章関連取引の承認プログラム
第15条以下の関連取引は会社社長によって審査され、取締役会に報告して記録する。
（I）関連自然人と発生した金額が30万を下回る関連取引；
（II）関連法人と発生した金額が300万元を下回ったり、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%を下回ったりする関連取引。
しかし、会社と社長またはその持株の関連法人が発生した上記金額以内の関連取引は取締役会の審査に提出しなければならない。
第16条本製度第15条以外のその他の関連取引は、会社が「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」の関連権限規定に基づいてそれぞれ取締役会または株主総会の審査手続きを履行する。
第17条取締役会が関連取引事項に対して決議を行う場合、少なくとも以下の書類を審査する必要がある。
（III）関連取引発生の背景説明；
（IV）関連者の主体資格証明（法人営業許可証または自然人身分証明書）；
（8548）関連取引に関する協議、契約またはその他の書面手配；
（Ⅵ）関連取引定価の根拠書類、材料；
（8550）関連取引が会社と非関連株主の合法的権益に与える影響説明；
（i）仲介機関報告（あれば）
（8552）取締役会が要求する他の材料。
第18条株主総会が関連取引事項に対して決議を行う場合、第17条に記載された書類を審査するほか、以下の書類を審査する必要がある。
（I）独立取締役がこの取引について発表した意見。会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合は、独立取締役が事前の認可意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）会社監事会は取引所の発表を待つべきだという意見について。会社監事会は関連取引の審議、採決、開示、履行などの状況を監督し、意見を発表しなければならない。
第19条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
第20条会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で可決された。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第22条関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めている場合、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人に勤めている場合。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手または直接または間接的に人をコントロールする関係の密接な家族メンバー；
（8548）取引相手または直接または間接的に人をコントロールする取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会、取引所、または会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
第23条株主総会が関連取引を審議する際、以下の株主は採決を避けるべきである。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（Ⅴ）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）取引相手に勤務し、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤務する（株主が自然人である場合に適用する）；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または取引所が認定した会社がその利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
会社の株主総会は関連取引事項を審議する際、会社の取締役会と証人弁護士は株主投票前に、関連株主に採決を避けるよう注意しなければならない。
第五章関連取引の開示
第24条会社と関連自然人が発生した金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第25条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引は速やかに開示しなければならない。
第26条会社は関連取引を開示する際、取引所に以下の書類を提出しなければならない。
（I）公告原稿；
（II）取引に関する協議書または意向書；
（III）取締役会決議、独立取締役意見及び取締役会決議公告原稿（適用する場合）
（IV）取引に関する政府批文（適用する場合）
（i）仲介機構が発行した専門報告（適用する場合）
（Ⅵ）独立取締役が事前にこの取引を認めた書面。
（8550）独立取締役と推薦機構の意見；
（8551）取引所が提供する他の書類を要求する。
第27条会社が開示した関連取引公告は以下の内容を含むべきである。
（I）取引概要及び取引標的の基本状況
（II）独立取締役の事前承認状況と独立取締役、推薦機構が発表した独立意見；
（III）取締役会の採決状況（適用する場合）
（IV）取引各当事者の関連状況説明と関連者の基本状況；
（8548）取引の定価政策及び定価根拠は、成約価格と取引標的の帳簿値、評価値及び明確で公正な市場価格との関係、及び取引標的の特殊で説明が必要な定価に関するその他の特定事項を含む。
（Ⅵ）成約価格と帳簿値、評価値または市場価格の違いが大きい場合は、原因を説明しなければならない。取引が公正でない場合は、今回の関連取引所による利益移転の方麺も開示しなければならない。
（8550）取引協議の主な内容は、取引価格、取引決済方式、関係者が取引に占める権益の性質と比重、および協議の発効条件、発効時間、履行期限などを含む。
（8551）取引目的及び会社に対する影響は、今回の関連取引を行う必要性と真実な意図、当期と将来の財務状況と経営成菓に対する影響、支払金の出所或いは獲得金の用途などを含む。（8552）その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種類の関連取引の総金額；
（Ⅹ）中国証券監督管理委員会と取引所が要求する取引の実質を説明するのに役立つその他の内容。
第28条会社は取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は慎重に関連者に財務援助を提供したり、財テクを委託したりしなければならない。
会社が関連先に財テクを委託する場合は、発生額を開示の計算基準とし、交
