Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
募集資金管理製度
2002年5月
Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639)
募集資金管理製度
第一章総則
第一条＊ Guangdong Hybribio Biotech Co.Ltd(300639) （以下「会社」と略称する）募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高める。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう募集資金とは、会社が株式とその派生品種を発行することによって、投資家から募集し、特定の用途に使用する資金を指すが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金は含まれない。第三条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の約束と一緻することを保証し、募集資金の投入を勝手に変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示し、年度監査と同時に会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して鑑証しなければならない。
第4条会社の取締役会は会社の募集資金管理製度を確立し、健全化し、資金の専門家の記憶、使用、変更、監督、責任追及を明確にし、資金使用の申請、等級別審査許可権限、意思決定プログラム、リスク製御措置及び情報開示プログラムを明確にしなければならない。会社の取締役会は資金管理製度の有効な実施を確保しなければならない。
資金募集投資プロジェクトが会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または製御する他の企業が本製度を遵守することを確保しなければならない。
第5条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、会社に募集資金の規範的な使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にまたは変容して募集資金の用途を変えてはならない。
第六条推薦機構は持続的な監督期間中に会社の資金募集管理事項に対して推薦職責を履行し、関連法規と本章の規定に従って会社の資金募集管理の持続的な監督活動を行わなければならず、会社は協力しなければならない。
第二章資金募集口座ストレージ
第7条会社は商業銀行を慎重に選択し、資金募集特別口座（以下「特別口座」と略称する）を開設し、募集資金は取締役会が設立を許可した特別口座の集中管理に保管しなければならず、特別口座は非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、それぞれ資金募集口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額（以下「超募集資金」と略称する）を超えても、募集資金の専門家管理に保管しなければならない。
第8条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と三者監督管理協議（以下「三者協議」と略称する）を締結しなければならない。3者協議は以下の内容を含むべきである。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座が関連する募集資金投資プロジェクト、保管金額；（III）会社が1回または12ヶ月以内に累計して特別口座から引き出した金額が5000万元を超えたり、資金純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は速やかに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に銀行取引明細書を発行し、推薦機関または独立財務顧問をCCする。
（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集する際に使用する監督管理方式；（8550）会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務及び違約責任；
（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、特定の口座の多額の引き出し状況を通知しなかったり、推薦機構または独立財務顧問に協力して特定の口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金の特定の口座を販売することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主要な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機関または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、速やかに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第9条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の約束と一緻することを保証し、募集資金の投入を勝手に変えてはならず、募集資金の用途を変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに公告しなければならない。
第10条会社は募集資金を委託財テク（現金管理を除く）、委託ローンなどの財務的投資及び証券投資、派生品投資などのハイリスク投資の展開に使用してはならず、募集資金を有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押またはその他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第11条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第12条会社は募集資金を使用する際、財務製度の規定に基づき、資金使用の申請と審査手続きを厳格に履行しなければならない。
第13条資金投資プロジェクトを募集するには、取締役会の審議で可決された計画の進度に厳格に従って実施しなければならない。予見できない客観的な要素の影響でプロジェクトが計画通りに完成できないことは確かで、会社は実際の状況の公開と原因の説明に対応します。
第14条資金募集投資プロジェクトに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定しなければならない。
（I）資金募集投資プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
（II）資金募集投資プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）資金募集投資プロジェクトに他の異常な状況が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常な原因を開示しなければならず、募集資金投資計画を調整する必要がある場合は、調整後の募集資金投資計画を同時に開示しなければならない。
第15条会社が元募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第16条会社が資金を募集して予め資金を募集して投資プロジェクトを募集した自己資金を置き換える場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後に実施することができ、置き換える時間は資金を募集して帳簿に着く時間から6ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施前に対外公告しなければならない。
第17条会社が資金を募集して以下の事項に用いる場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役会、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
（I）募集資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの自己資金を置き換える；
（II）一時遊休の募集資金を用いて現金管理を行う；
（III）一時遊休の募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する；
（IV）募集資金の用途を変更する；
（8548）募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
（Ⅵ）資金募集投資プロジェクトの計画進度を調整する；
（8550）節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節約募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合は、株主総会の審議を経て通過しなければならない。
第18条会社の単独または全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、節約募集資金（利息収入を含む）をその他の用途として使用し、金額が500万元未満で、当該プロジェクトの募集資金の純額の5%未満の場合、第17条に規定されたプログラムの履行を免除することができ、その使用状況は年度報告で開示しなければならない。節約募集資金（利息収入を含む）を使用して、このプロジェクトの募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第19条会社の遊休募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用されるのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えたりしてはならない。（II）前回流動資金を一時的に補充するための募集資金を返還した。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
第20条会社が遊休募集資金で流動資金事項を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、遊休状況及び原因；
（III）流動資金不足の原因、遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；
（IV）遊休募集資金が流動資金を補充し、財務費用を節約する予定の金額、募集資金の投入を変更する行為があるかどうか、募集資金の投資プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置；（Ⅴ）独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が提出した意見；
（Ⅵ）本が要求した他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金専門家に返還し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社は期限通りにこの部分の資金を募集資金の専門家に返すことができないと予想している場合、期限前に前項の要求に従って審議プログラムを履行し、適時に公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返済できない原因、流動資金の補充に継続的に使用する原因と期限などを含むべきである。第21条会社は一時的に遊休している募集資金に対して現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、安全性が高く、流動性が良いという要求を満たしてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（適用可能な場合）は非募集資金を預けたり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない。会社は速やかに公告しなければならない。
第22条会社が遊休募集資金を用いて現金管理を行う場合、取締役会会議後に直ちに以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、遊休状況及び原因について、募集資金の用途を変更する行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置があるか。
（III）遊休募集資金投資製品の名称、発行主体、タイプ、限度額、期限、収益分配方式、投資範囲、予想される年間収益率（あれば）、取締役会の投資製品に対する安全性と流動性の具体的な分析と説明；
（IV）独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が提出した意見。
会社は投資製品の発行主体の財務状況が悪化し、投資した製品が損失に直麺するなどの重大なリスク状況を発見した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、資金の安全を確保するために会社が取ったリスク製御措置を説明しなければならない。
第四章超募集資金管理
第23条会社は会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づいて、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分（以下「超募集資金」と略称する）の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議を提出し、可決した後、速やかに開示しなければならない。計画公告を使用するには、次の内容を含む必要があります。
（I）募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金の金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額、投入済みのプロジェクト名と金額、累計計画済みの金額と実際の使用金額を含む。
（II）計画投入のプロジェクト紹介、各プロジェクトの基本状況、関連取引、実行可能性分析、経済効菓分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたかどうか、または関連部門の審査を待っているかどうかの説明とリスク提示（適用する場合）を含む。
（III）独立取締役、推薦機構または独立財務顧問の超募集資金の使用計画の合理性、コンプライアンス、必要性に関する独立した意見。
一回に超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達する計画がある場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
超募集資金は原則として会社の主な業務に使わなければならない。超募集資金は取引性金融資産と売却可能な金融資産、他人に貸したり、財テク（現金管理を除く）などの財務的な投資をしたり、証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開したりしてはならず、有価証券の購入と販売を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第24条会社が超募集資金を用いて銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりする場合は、取締役会と株主総会の審議を経て採択し、独立取締役及び推薦機構又は独立財務顧問は明確に発表しなければならない。
