証券コード： Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) 証券略称： Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) 公告番号：2022026
Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178)
「株式譲渡及び増資の枠組み協議」の締結に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容のヒント：
Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178) （以下「会社」と略称する）は、劉博が保有する捷安泊有限会社（以下「標的会社」と略称する）の47.80%の株式を自己資金で買収すると同時に、標的会社に一方的に増資し、取引が完了すると、会社は標的会社の約60%の株式を保有する予定です。上記の株式譲渡と増資は一括取引と見なし、取引価格は約10200万元である。
今回の「株式譲渡と増資の枠組み協議」の署名はすでに会社の第3回取締役会の第3回会議で審議され、採択された。この事項は関連取引を構成せず、「上場会社の重大な資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編状況を構成していない。
今回署名された「株式譲渡と増資の枠組み協議」は意向性協議であり、各当事者が買収対象の会社の株式と増資事項について達成した初歩的な約束である。最終取引案と取引価格は、デューデリジェンス調査と監査、評価結菓などに基づいてさらに交渉を協議し、必要な決定と審査プログラムを履行した後、別途正式な取引協議を締結して確定する必要がある。今回の取引が最終的に実施できるかどうかはまだ不確実性がある。
「株式譲渡と増資の枠組み協議」の約束によると、会社は標的会社の共同管理口座に3000万元の手付金を支払い、譲渡者は会社に保有する標的会社の60%の株式と評価値が1000万元以上の不動産を保証措置とする。今回の取引が原因で終了すると、上記の手付金はすべてまたは一部回収できないリスクがあります。
会社のスマート駐車業務の配置はマクロ経済、業界政策、会社経営などの多くの要素の影響を受け、将来的に標的会社と日常経営、業務統合及び協同発展などの麺で予想される効菓を達成できるかどうかは不確実性がある。
長年のスマートシティ分野での探索と研究に基づいて、会社は駐車移動産業をよく見て、市場配置を加速し、スマート駐車運営管理能力を強化するために、劉博氏が保有する捷安泊有限会社の47.80%の株式を自己資金で買収すると同時に、その一方で増資する予定で、上記の一括取引価格は約10200万元である。取引が完了すると、会社は標的会社の約60%の株式を保有します。最終取引案と取引価格は、デューデリジェンス調査と監査、評価結菓などに基づいてさらに交渉を協議し、必要な決定と審査プログラムを履行した後、別途正式な取引協議を締結して確定する必要がある。
会社は2022年5月25日に第3回取締役会の第3回会議を開き、審議が通過した。
「＜株式譲渡と増資の枠組み合意＞に署名する議案について」、独立取締役は同意する独立意見を発表した。
今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、会社取締役会の審議権限の範囲内に属し、すでに取締役会の審議が通過し、株主総会の審議を必要としない。
各当事者は「株式譲渡と増資の枠組み協議」の約束に従って仕事を展開し、標的会社の株式譲渡と増資の先決条件がすべて達成された後、正式な株式譲渡と増資協議と関連法律文書に署名する。会社は「上海証券取引所上場規則」と「会社定款」などの関連規定に基づいて審査許可プログラムと情報開示義務を履行する。
二、取引相手の状況紹介
劉博さん、身分証明書番号2101041975、標的会社の実際の支配人で、標的会社の95%の株式を持っています。
劉博は会社と関連関係がなく、その製御する企業と会社は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの麺での他の関係が存在しない。調べたところ、劉博さんの信用状況は良好で、信用喪失被執行人とされる状況は存在しない。
三、取引標的の基本状況
（一）取引標的の概況
劉博氏は2007年に駐車運営業界に入り、「捷安泊」ブランドを設立し、複数のスマート駐車運営管理会社を実際に製御し、主な業務は捷安泊有限会社と瀋陽捷安泊都市駐車管理有限会社に集中している。双方の協議を経て、今回買収した標的会社は捷安泊有限会社であることを確定した。劉博氏は、実際に製御している駐車運営関連業務のすべての会社の株式を標的会社が保有していることを約束し、標的会社が駐車運営関連業務に従事する完全な経営性資産とその他の必要な生産経営条件を持っていることを保証した。取引ターゲットの概況情報は以下の通りです。
1、企業名：捷安泊有限会社
2、統一社会信用コード：912101000 MA 0 Y 24 BG 06
3、法定代表者：楊彦博
4、登録資本金：10000万元
5、設立日：2018年9月11日
6、登録住所：中国（遼寧）自由貿易試験区瀋陽片区空港路1001号C棟4階G 4098号
7、経営範囲：許可項目：住宅インテリア内装（法によって許可されなければならない項目、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査結菓に準じる）一般項目：駐車場サービス、文化芸術交流活動を組織し、自動車賃貸、自動車新車販売、自動車旧車販売、家庭電化製品販売、建築工事機械と設備賃貸、電線、ケーブル経営建築材料販売、機械設備販売、機械設備賃貸、広告設計、代理、会議及び展覧サービス、マーケティング企画、企業イメージ企画、市場調査（渉外調査を含まない）、日用百貨店販売、スポーツ用品及び器材小売、針織物販売、家庭用品販売、金物製品小売、自動車部品卸売、金属製品販売、ゴム製品販売、家具販売宝飾品小売、宝飾品卸売、水産物卸売、水産物小売、新鮮野菜小売、新鮮野菜卸売、新鮮菓物小売、新鮮菓物卸売、ギフト花卉販売、技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及、家政サービス、フィットネスレジャー活動、一般貨物倉庫サービス（危険化学品など許可審査を必要とする項目を含まない）撮影拡張サービス、マナーサービス、企業管理コンサルティング、情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）、荷役運搬、工事管理サービス、土石方工事施工、対外請負工事、国際貨物輸送代理、養老サービス、不動産管理、航空輸送貨物梱包サービス、輸送貨物梱包サービス（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
8、株式構造：
払込出資払込出資払込出資払込出資
番号株主名額比例出資方式（万元）（万元）（%）
1劉博95 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 60000 95.00通貨出資
2瀋陽鴻頤科技パートナー500.00-5.00-
企業（有限パートナー）
合計10 China Vanke Co.Ltd(000002) 360000 100.00-
（1）瀋陽鴻頤科学技術パートナー企業（有限パートナー）の執行事務パートナーを標的とする会社（出資比率1%）、楊彦博は普通パートナー（出資比率99%）である。
循環持株問題を解決するために、双方の約束によって上記の執行パートナーは他の法人主体に変更する予定です。変更前後に会社との関連関係はありません。
（2）標的会社の登録資本金は5000万元に減資する予定で、減資後、各株主の持株比率は変わらない。
9、調べたところ、標的会社の信用状況は良好で、信用喪失被執行人とされる状況は存在しない。（二）主要財務指標
標的会社の最近1年間の主要な財務指標：
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度
資産総額905796
負債総額736379
所有者持分169417
営業収益937878
純利益949.19
注：上記の財務データは監査を経ず、劉博氏が実際に製御した駐車運営関連業務の資産グループと経営成菓を標的会社にシミュレーションした上で作成された。
四、協議の主な内容と契約履行の手配
（一）プロトコル主体
1.協議各当事者
甲（買収側）： Beijing New Space Technology Co.Ltd(605178)
乙（譲渡先）：劉博
丙方（標的会社）：捷安泊有限会社
2.主体資格
1.1乙は丙の95%の株式を保有し、瀋陽鴻頤科学技術パートナー企業（有限パートナー）は丙の5%の株式を保有する。
1.2丙の登録資本金は10000万元で、5000万元に減資する予定で、減資後、各株主の持株比率は変わらない。
1.3本フレームワークプロトコルの各当事者は、本フレームワークプロトコルに関する事項に従事する主体資格を持っています。
（二）主要条項
1.今回の買収の具体案
1.1乙はその実際に製御された駐車運営業務に関連するすべての会社の株式を丙が保有することを約束し、丙が駐車運営に関連する業務に従事する完全な経営性資産とその他の必要な生産経営条件を持つことを保証し、「捷安泊」ブランドの所有者と唯一の経営者となる。
1.2前期の全調に基づいて、乙と丙の株式統合が完成した後、丙のすべての権益の推定値は10500万元（以下「暫定推定値」と略称する）であることを初歩的に確定する。乙はその保有する丙の47.80%の株式（すなわち、乙がすでに納付したが出資部分の株式を納付していない）及びそれに対応するすべての権益を甲に譲渡すると同時に、甲は丙側に一方的に増資し、上述の株式譲渡及び増資取引が完了した後、甲は丙側の60%の株式を保有する。上述の株式譲渡と増資は一括取引と見なし、取引価格は約10200万元で、そのうち1300万元は乙に株式譲渡代金として支払い、8900万元は丙口座に株主出資金として支払う。1.3各当事者は甲が証券業務に従事する資格を持つ評価機関を招聘して丙を評価することに同意し、2023年3月31日を基準日とする。丙評価後の評価値が上記仮評価値から±5%（本数を含む）逸脱しない場合、仮評価値と取引代金は調整しない。偏差幅が±5%を超えると、各当事者は評価値と取引価格を再交渉する。
1.4価格の支払い方法は：
本枠組み合意の署名後20営業日以内に、甲は丙と甲が丙の名義で共同で開設した共同管理口座（以下「共同管理口座」と略称する）に3000万元を手付金として支払い、この金額は丙が銀行ローンを返済し、経営に必要な資金を補充するために使用できる。上記3000万元の資金支払いの前提条件と支払い計画は：
1.4.1乙はその保有する丙の60%の株式を甲に質押する；
1.4.2甲が認可した資産評価機構が評価した後、価値が1000万元以上の乙が合法的に所有している不動産を甲に担保する。
1.4.3乙が保有する丙株の40%を質押登記手続きを完了した日から10営業日以内に、甲は共同管理口座に2000万元を支払う。
1.4.4乙はその保有する丙の20%の株式を質押登記手続きを完了し、乙が不動産担保登記手続きを完了した日から10営業日以内に、甲は共同管理口座に1000万元を支払う。1.5各当事者が正式な株式譲渡と増資協議を締結した後、上記3000万元の手付金は直接株式譲渡金と増資金に転換する。その他の株式譲渡金及び増資金の関連条項は、正式な株式譲渡協議において約束される。
2.今回の買収の前提条件
2.1丙は約束した株式と業務の統合を完成し、最終的に甲が認可した株式の構造とシステムを形成し、丙と合併報告書の範囲内の会社が関連する株式と各資産の出所が合法的に規則に合緻し、権利が製限されている状況はなく、契約の安排や代理などの方式で丙と合併報告書の範囲内の会社の株式と資産に影響を与える他の状況も存在しない。
2.2丙の2022年財務諸表の作成は上場会社の財務計算に対する各要求に符合し、2022年度に非経常損益を控除した純利益は1000万元を下回らず、不正行為やその他の手段で収入や利益を水増しする行為は存在しない。
2.3丙が買収基準日に確定した核心チームの人員と丙は秘密保持と競争禁止協定を締結し、当該人員の丙側でのサービス時間が3年以上であることを約束し、丙側を離れてから5年以内に駐車移動業界に関連する仕事に従事してはならず、個人や他人に同業競争会社の設立を委託する行為もあってはならない。
3.過渡期スケジュール
3.1本枠組み合意の署名日から株式変更工
